Amount A e Global Minimum Tax: analisi su oneri amministrativi e incentivi fiscali

Con un nuovo documento, in pubblica consultazione fino all'11 novembre prossimo, l'Inclusive Framework sul BEPS (IF) richiama ancora l'attenzione degli operatori sul complesso delle disposizioni che andranno a regolare la tassazione dell'economia digitale.

Il “Progress Report on the Administration and Tax Certainty Aspects of Pillar One” (nel seguito “Progress Report”), diramato lo scorso 6 ottobre, arricchisce il quadro dei “building blocks” sull'Amount A, già oggetto di numerose pubblicazioni nel corso del 2022 e della discussione pubblica tenutasi lo scorso 12 settembre all'OCSE e contiene la bozza delle disposizioni sugli aspetti amministrativi del Pillar One, oltre ad approfondimenti sugli aspetti della certezza fiscale.

Contestualmente, il Centro per le Politiche Fiscali e l'Amministrazione dell'OCSE ha pubblicato un report (“Tax Incentives and the Global Minimum Corporate Tax: Reconsidering Tax Incentives after the GloBe Rules”, nel seguito “Report sugli incentivi”) contenente un'analisi sulle implicazioni della Global Minimum Tax prevista dal Pillar Two sull'uso degli incentivi fiscali.

Gli aspetti amministrativi legati all'introduzione dell'Amount A

Il Progress Report contiene innanzitutto lo schema normativo destinato a regolamentare gli aspetti amministrativi dell'Amount A. La premessa essenziale alla base del nuovo sistema di tassazione è che per garantire l'efficacia del nuovo regime sarà necessario elaborare un complesso di disposizioni tale da minimizzare e semplificare gli oneri amministrativi, sia per i contribuenti sia per le Amministrazioni fiscali, rimuovendo le duplicazioni non necessarie e riducendo il più possibile l'impatto sulla normativa attualmente applicabile.

All'attuale sistema di imposizione su singole entità dovrà contrapporsi un modello di tassazione globale, che andrà però coordinato con la normativa esistente. La tassazione secondo l'Amount A dovrà necessariamente configurarsi come una imposta sui redditi o un tributo equivalente, lasciando comunque ai singoli stati la libertà di regolamentare il nuovo sistema impositivo integrandolo con le norme vigenti, oppure di configurarlo come un'imposizione addizionale.

Al fine di garantire un approccio armonizzato, sono state identificate diverse aree di intervento, sulle quali si attendono i commenti degli operatori, tra cui:

• Obblighi di dichiarazione semplificati: l'Amount A sarà calcolato a livello di gruppo e pertanto ciascuna entità ad esso soggetta dovrà presentare una specifica “dichiarazione Amount A” ed un pacchetto di documentazione comune, contenente i calcoli e tutte le informazioni necessarie a ciascuna giurisdizione interessata per verificare se l'Amount A è stato calcolato in maniera corretta. Sono naturalmente da valutare gli aspetti connessi alla segretezza dei dati: questi saranno studiati nel contesto della Convenzione Multilaterale, nell'ambito delle norme sullo scambio di informazioni.
• Adempimenti armonizzati e centralizzati: ogni entità soggetta all'Amount A in un determinato stato dovrebbe assolvere ai medesimi adempimenti degli altri contribuenti residenti nella stessa giurisdizione. Potranno essere previsti obblighi semplificati ed armonizzati ad anche la presentazione centralizzata della dichiarazione, con successivo scambio di informazioni con le altre amministrazioni fiscali, come nel modello del Country-by-Country reporting. Ove possibile, gli adempimenti per l'applicazione dell'Amount A non dovranno comportare per le Amministrazioni fiscali modifiche significative agli attuali sistemi informativi ed alle infrastrutture a ciò dedicate.
• Eliminazione delle doppie imposizioni: dovrebbe essere garantita attraverso l'applicazione degli strumenti già previsti dalle norme in materia di imposte sui redditi (ad esempio l'esenzione per i redditi di fonte estera o il credito per le imposte pagate all'estere) dei paesi in cui si trova l'entità del gruppo multinazionale che ha diritto al beneficio.
• Sistema uniforme di conversione delle valute: verranno adottate specifiche norme per la conversione delle valute nell'ambito del gruppo ai fini del calcolo dell'Amount A.

L'integrazione del sistema di norme dell'Amount A con i regimi fiscali esistenti potrà articolarsi attraverso due possibili approcci:

• il “single taxpayer approach”, nel quale una singola entità assumerebbe la soggettività alle imposte secondo l'Amount A per l'intero gruppo, e sarebbe assoggettata a tassazione in tutte le market jurisdictions;

• il “multiple taxpayer approach”, nel quale le diverse entità del gruppo sarebbero soggette di imposta secondo l'Amount A e le relative obbligazioni fiscali (pagamenti ed adempimenti) verrebbero coordinate ed eseguite da una specifica entità che fungerà da “agente”.

La certezza fiscale

Le ulteriori sezioni del Progress Report, riguardanti la certezza fiscale, si concentrano su due temi:

• La certezza nell'applicazione delle norme (ad esempio, sulla qualifica di entità soggette o meno al regime). Il nuovo sistema, destinato ad operare su diversi paesi, sovrapponendosi alle diverse normative locali anche con una implementazione potenzialmente difforme, è suscettibile di generare disallineamenti applicativi con conseguenti rischi di doppie imposizioni e relativi contenziosi, che potrebbe essere estremamente complesso risolvere attraverso gli strumenti tradizionali delle procedure amichevoli. L'IF ha quindi elaborato tre meccanismi volontari destinati a garantire maggiore certezza nell'applicazione delle disposizioni relative all'Amount A:
• Scope Certainty Review : per chiarire se un'entità rientra o meno nello scopo dell'Amount A;
• Advance Certainty Review : per garantire certezza sulle metodologie di applicazione delle nuove norme;
• Comprehensive Certainty Review : per garantire certezza ed uniformità nel calcolo e nella ripartizione del nuovo onere impositivo.

Il Tax Certainty Framework come sopra delineato, include anche la possibilità di un lavoro congiunto e di verifiche coordinate da parte delle Amministrazioni fiscali coinvolte.

• La certezza nella risoluzione delle problematiche che deriveranno dall'applicazione dell'Amount A, come gli aggiustamenti di transfer pricing, che possono sfociare in potenziali contenziosi internazionali, con conseguenti diseconomie. In questi casi verranno previsti meccanismi opzionali e vincolanti, applicabili ai casi non risolvibili tramite le ordinarie procedure amichevoli entro due anni dalla presentazione della relativa istanza. Le norme di questa sezione sono destinate ad integrarsi nella Convenzione Multilaterale.

Come sempre per i documenti soggetti a pubblica consultazione, viene ribadito che il contenuto del Progress Report non riflette un accordo definitivo dell'IF, ma soltanto i risultati del lavoro svolto, con lo scopo di suscitare i commenti degli operatori.

Il Report sugli incentivi

Il secondo documento è stato elaborato su richiesta della presidenza indonesiana del G20, in vista della prossima riunione dei ministri e dei governatori delle banche centrali prevista per il mese di ottobre.

Come noto, il Pillar Two prevede un sistema di tassazione minima globale pari al 15%, introducendo una “Top Up Tax” per quei paesi il cui livello di tassazione effettiva non raggiunga tale soglia. E' stato osservato che il Pillar II pone dei limiti alla concorrenza fiscale, andando ad impattare in maniera significativa sui vari sistemi di incentivazione. In passato, infatti, molti stati hanno cercato di attrarre investimenti attraversi incentivi di vario tipo, molti dei quali hanno provocato effetti distorsivi e conseguenti fenomeni di profit shifting. Il Pillar Two dovrebbe disincentivare i gruppi multinazionali dall'utilizzare tali misure con fini di erosione della base imponibile, supportando nel contempo le giurisdizioni fiscali a raggiungere un migliore equilibrio nell'utilizzo delle politiche fiscali per attrarre gli investimenti.

Il Report sugli incentivi innanzitutto analizza i vari sistemi di incentivazione attualmente presenti a livello mondiale, evidenziando che in numerosi paesi, anche con un elevato tasso di imposizione nominale, l'utilizzo degli stessi può determinare una diminuzione sostanziale del livello di tassazione effettiva, anche di molto inferiore alla soglia del 15%. L'impatto dipende innanzitutto dalla tipologia di incentivo (riduzione del tasso nominale, esenzioni, incentivi basati sul reddito o sui costi), con effetti molto variabili, in particolare tra paesi industrializzati e paesi in via di sviluppo. In molti casi, inoltre, il livello di tassazione non dipende solo dalle specifiche disposizioni in materia di incentivi, ma anche dalla possibilità di concludere accordi per la riduzione dell'onere fiscale tra il contribuente e la rispettiva Amministrazione finanziaria.

In questo panorama dovrebbe inserirsi il sistema della Top Up Tax previsto dalla GloBE Rules. A seconda del tipo di incentivo e del meccanismo di applicazione, il livello di impatto della Minimum Tax può essere differente. Pertanto, è necessario che i vari paesi si preparino all'attuazione del Pillar Two riconsiderando attentamente il mix di incentivi esistente (senza tralasciare gli accordi con i contribuenti per la riduzione dell'effettivo carico fiscale), scoraggiando da un lato quegli strumenti potenzialmente utilizzabili a fini di pianificazione fiscale e privilegiando, dall'altro, agevolazioni volte a favorire effettivamente gli investimenti. Una possibile azione suggerita è anche quella di introdurre una “Qualified Domestic Minimum Tax” (“QDMT”), ossia una tassazione minima a livello domestico, che può consentire di “catturare” in una singola giurisdizione redditi a bassa imposizione prima che questi siano tassati da altri paesi tramite l'applicazione della Top Up Tax.

Le ulteriori attività dell'IF sul Pillar One

Proseguono intanto i lavori sugli altri building blocks dell'Amount A e sull'Amount B.

È infatti prevista la divulgazione di altri due documenti per la consultazione pubblica entro la fine del 2022.

Il lavoro sull'Amount B dovrebbe invece essere completato entro la prima metà del 2023, mentre l'IF si propone di finalizzare la Convenzione Multilaterale per l'introduzione del Pillar One entro la metà del 2023, per l'entrata in vigore del nuovo regime di tassazione nel 2024.