La Corte di Cassazione, con Ordinanza 20 gennaio 2026 n. 1226, ha affermato che il patto di non concorrenza post contrattuale nel contratto di agenzia è valido anche in assenza di un compenso specifico a favore dell'agente, se le parti non hanno stabilito in contratto che all'agente sarebbe stata corrisposta una indennità economica per l'obbligo di non concorrenza. Il carattere oneroso del vincolo di non concorrenza post-contrattuale  di cui all'art. 1751-bis c.c. è, infatti, derogabile.

Il caso di specie

L'agente protagonista della vicenda aveva agito in giudizio nei confronti della società preponente chiedendo, tra l'altro, la liquidazione dell'indennità sostitutiva del preavviso e delle indennità di fine rapporto sul presupposto che il recesso intimato dalla società preponente non fosse supportato da giusta causa. La società preponente aveva, quindi, affermato la legittimità del recesso per giusta causa in conseguenza della violazione da parte dell'agente del patto di non concorrenza e, aveva, quindi, chiesto la condanna dell'agente al pagamento della penale per la violazione dell'obbligo di non concorrenza post-contrattuale.

Nel primo e nel secondo grado di giudizio, i giudici di merito hanno accolto la prospettazione della società preponente e condannato l'agente al pagamento in favore della preponente della penale prevista per la violazione del patto di non concorrenza post contrattuale.

In particolare, la Corte d'appello di Firenze ha ritenuto irrilevante che i prodotti commercializzati dall'agente in favore di altre soggetti non fossero compresi nel catalogo della società preponente. A questo proposito, il giudice del gravame ha evidenziato che, per integrare la fattispecie della concorrenza, occorre verificare se vi sia comunanza (anche in una prospettiva potenziale) di clientela destinata alla vendita di prodotti, non necessariamente identici, ma anche affini e succedanei.

Sotto altro profilo, la Corte d'appello ha rigettato la tesi della invalidità del patto di non concorrenza prospettata dall'agente fondata sulla mancata previsione di un corrispettivo a fronte della limitazione imposta al medesimo agente per il periodo successivo alla cessazione del rapporto. Né la disciplina dell'accordo economico collettivo (AEC) applicato al rapporto, né la previsione dell'art. 1751-bis c.c., infatti, stabiliscono che la mancata previsione del pagamento in favore dell'agente di un corrispettivo a fronte dell'obbligo di non concorrenza post-contrattuale sia causa di nullità del patto medesimo.   

La decisione della Suprema Corte

La Corte di Cassazione, nell'ordinanza in commento, ha confermato la decisione del giudice d'appello, evidenziando che la previsione dell'art. 1751-bis c.c., nella parte in cui prevede che all'agente sia corrisposta un'indennità di natura non provvigionale a fronte dell'impegno di non svolgere attività in concorrenza con la preponente per il periodo successivo alla cessazione del rapporto, è derogabile dalle parti nell'an e nel quomodo.

In altri termini, le parti del rapporto di agenzia possono stabilire che all'obbligo di non concorrenza post-contrattuale assunto dall'agente non sia correlato uno specifico corrispettivo. Il sacrificio imposto all'agente può, infatti, trovare giustificazione nel più ampio equilibrio economico del contratto di agenzia. Del resto, osserva la Suprema Corte, la disposizione codicistica (art. 1751-bis c.c.) non sanziona con la nullità l'accordo tra le parti nel quale sia omessa la previsione di un compenso non provvigionale per l'agente a fronte degli obblighi imposti con il patto di non concorrenza, né tale controprestazione è diretta alla tutela di un interesse pubblico generale.

Sulla scorta di tali considerazioni, la Corte di Cassazione conferma il proprio precedente orientamento, evidenziando che il patto di non concorrenza post-contrattuale resta valido ed è esigibile nell'ipotesi in cui le parti del rapporto non abbiano previsto il pagamento all'agente di un'indennità economica e che, in caso di violazione dei relativi obblighi, la società preponente ha il diritto di ottenere il pagamento della penale concordata.

Fonte: Cass. Ord. 20 gennaio 2026 n. 1126