La Cass. 5 novembre 2026 n. 28493 è intervenuta su una controversia sull’imposta di registro applicabile a un’operazione complessa di cessione di quote sociali e successiva compensazione di crediti. 

Nel caso di specie, il socio ha ceduto il 30% delle quote di una società operativa a una holding, con prezzo di circa 19,6 milioni di euro, in parte pagato con bonifico e in parte mediante compensazione tra un credito del socio e un debito derivante da un prestito obbligazionario con warrant emesso dalla società acquirente. L’Ufficio ha emesso avviso di liquidazione applicando l’imposta di registro proporzionale dello 0,5% sulla compensazione, ritenendola “evento successivo” da denunciare ai sensi dell’art. 19 DPR 131/86. 

Natura della compensazione

La compensazione volontaria risulta sia stata effettivamente concordata e quindi stipulata tra le parti mediante scambio di corrispondenza, e, pertanto, non costituisce un “evento successivo alla registrazione dell’atto” ex art. 19 DPR 131/86, ma un distinto e autonomo negozio giuridico, con il quale le parti hanno concordato la modalità con cui procedere al pagamento delle quote cedute. Le ipotesi considerate dalla norma riguardano:

<...