La costituzione di una holding personale e la successiva cessione di una partecipazione di minoranza non fanno decadere dall’esenzione sull’imposta di donazione, purché il beneficiario mantenga il controllo di diritto sulla società conferita per tutto il quinquennio richiesto dalla norma. L’Agenzia delle Entrate, con la risposta n. 152 del 31 luglio 2026, chiarisce che ciò vale anche quando l’ultima donazione ha avuto ad oggetto quote che “integrano” un controllo già esistente, alla luce della recente riforma dell’art. 3 c. 4–ter D.Lgs. 346/90 operata dal D.Lgs. 139/2024.

Il caso di specie riguarda un contribuente che, a seguito di una serie di donazioni da parte dei genitori e di un acquisto con patto di riservato dominio, è divenuto nel 2025 titolare del 100% del capitale di Alfa, capogruppo del Gruppo Beta, beneficiando dell’esenzione dall’imposta di donazione per le attribuzioni più recenti. L’ultima donazione, pari al 35% del capitale, ha consentito di integrare una partecipazione già di controllo (65%) e ha comportato l’impegno a mantenere il controllo di diritto fino a giugno 2030.

Il contribuente intende ora conferire almeno il 70% delle azioni di Alfa in una holding personale di nuova costituzione, in regime di realizzo controllato e successivamente cedere a terzi una partecipazione di minoranza compresa tra il 20% e il 30% del capitale di Alfa. L’interpello verteva sul rischio di decadenza dall’esenzione, sulla possibilità di “scegliere” quali quote considerare conferite o cedute (donazioni 2011, 2020 o 2025) e sull’eventuale rilievo dei criteri FIFO/LIFO.

Si ricorda che l’art. 3 c. 4–ter TUSD, come modificato nel 2024, esenta dall’imposta i trasferimenti di aziende, rami, quote e azioni a favore di discendenti e coniuge; per le società di capitali residenti, il beneficio è limitato alle partecipazioni che consentono di acquisire o integrare il controllo ex art. 2359 c. 1 n. 1 c.c., a condizione che il controllo sia detenuto per almeno cinque anni. Il legislatore ha inteso ampliare l’ambito oggettivo dell’agevolazione, includendo espressamente anche i trasferimenti che integrano un controllo già esistente, ma ha lasciato invariata la condizione sostanziale: ciò che va conservato è la posizione di controllo, non necessariamente l’integrale titolarità di tutte le partecipazioni ricevute in esenzione.

Riprendendo la prassi consolidata (circolari n. 3/E del 2008 e n. 18/E del 2013), l’Agenzia delle Entrate ribadisce che il conferimento delle partecipazioni in un’altra società non comporta automaticamente la decadenza, purché il beneficiario continui a detenere, direttamente o indirettamente, il controllo di diritto sulla società operativa. Ai fini del controllo, si computano anche i voti delle società controllate, fiduciarie o persone interposte, secondo l’art. 2359 c. 2 c.c.

Applicando questi principi al caso concreto, l’Agenzia conclude che né il conferimento del 70% di Alfa nella holding, né la successiva cessione a terzi di una partecipazione di minoranza fino al 30% del capitale integrano, di per sé, una causa di decadenza dall’esenzione, a condizione che il contribuente mantenga il controllo richiesto dalla legge sulla holding e, per il suo tramite, su Alfa, per tutto il periodo di monitoraggio fino a giugno 2030.

Resta invece distinto il possibile effetto dell’art. 16 c. 1 L. 383/2001: se le quote oggetto di donazione sono cedute entro cinque anni, il beneficiario è tenuto a versare l’imposta sostitutiva sulle plusvalenze “come se la donazione non fosse stata”, con finalità espressamente antielusive.

Fonte: Risp. AE 31 luglio 2026 n. 152