L’Agenzia delle Entrate, con la risposta n. 135 dell’8 luglio 2026, nega la participation exemption sulla plusvalenza realizzata da una società italiana che cede una partecipazione in una società serba che beneficia di un’esenzione decennale sull’imposta sugli utili. Il regime previsto dall’art. 50a della legge serba sulle persone giuridiche è qualificato come “regime speciale” e rende la Serbia, in questo caso, giurisdizione a fiscalità privilegiata ai fini dell’art. 87 c. 1 lett. c) TUIR.

Nel caso di specie, Alfa S.p.A. detiene il 25% di Beta, società con sede in Serbia, iscritta tra le immobilizzazioni finanziarie e titolare di un insediamento produttivo con circa 220 dipendenti e ingenti investimenti in beni strumentali. Alfa intende cedere la partecipazione al socio di maggioranza Gamma Finanziaria, non appartenente al medesimo gruppo.

Beta applica l’art. 50a della legge serba sull’imposta sugli utili, che prevede l’esenzione dall’imposta per 10 anni, proporzionale agli investimenti in immobilizzazioni superiori a 1 miliardo di dinari serbi, a condizione di assumere almeno 100 lavoratori a tempo indeterminato. Avendone i requisiti, la società ha fruito del beneficio.

Alfa chiedeva se tale disciplina potesse considerarsi parte del regime ordinario serbo e quindi non “speciale” ai sensi dell’art. 47-bis c. 1 TUIR, così da non ostacolare il requisito PEX sulla residenza non privilegiata della partecipata; in subordine, invocava la tutela dell’affidamento di cui all’art. 1 c. 1007 L. 205/2017, già prevista per utili e dividendi, anche in relazione alle plusvalenze da cessione.

Si ricorda che la PEX del 95% sulle plusvalenze richiede, tra l’altro, che la partecipata non sia residente in Stati o territori a fiscalità privilegiata, da individuarsi sulla base dei criteri dell’art. 47-bis TUIR, che considera anche i “regimi speciali” che riducono il prelievo nominale sotto il 50% di quello italiano.

Secondo l’Agenzia, l’esenzione decennale serba, legata a soglie minime di investimento, numero di dipendenti e durata temporale, è un regime fiscale speciale, non strutturalmente applicabile alla generalità delle imprese, volto a incentivare specifici investimenti con impatto occupazionale. Di conseguenza, la Serbia, per Beta, è giurisdizione a fiscalità privilegiata e il requisito PEX di cui all’art. 87 c. 1 lett. c) TUIR non risulta soddisfatto.

L’Agenzia esclude, inoltre, che la clausola di salvaguardia sulla tutela dell’affidamento prevista dalla L. 205/2017 art. 1 c. 1007-1008 possa estendersi alle plusvalenze: la norma riguarda espressamente solo la disciplina degli utili da partecipazione (art. 47 c. 4 TUIR) e dei dividendi (art. 89 c. 3 TUIR).

In conclusione, la plusvalenza da cessione della partecipazione in Beta non può beneficiare della participation exemption e concorre integralmente alla formazione del reddito imponibile di Alfa.

Fonte: Risp. AE 8 luglio 2026 n. 135