Il caso analizzato ha riguardato un conferimento d'azienda in una Srl, accompagnato da una relazione di stima (ex art. 2465 c.c.) redatta da un revisore legale, ma senza giuramento. La domanda che la Cassazione è stata chiamata a risolvere è semplice: questa mancanza travolge, per nullità, il conferimento e il verbale dell'assemblea straordinaria che aveva deliberato l'aumento di capitale? Gli Ermellini hanno risposto negativamente alla questione, sia per il conferimento sia per il verbale. La decisione assume rilevanza anche sul piano pratico, perché fissa un criterio destinato a orientare notai e operatori nella valutazione del rischio di queste operazioni.

Il quadro normativo di riferimento

L'art. 2465 c. 1 c.c. richiede a chi conferisce beni in natura o crediti in una Srl la presentazione di una relazione giurata di un revisore legale (o di una società di revisione iscritta nell'apposito registro). La relazione deve descrivere i beni, indicare i criteri di valutazione usati e attestare che il loro valore non è inferiore a quello attribuito ai fini del capitale sociale e dell'eventuale sovrapprezzo. Va notato che l'art. 2465 c.c. rinvia solo in parte alla disciplina della Spa, in quanto richiama il secondo comma dell'art. 2343 c.c. (che fa rispondere l'esperto dei danni causati a società, soci e terzi) ma non anche il terzo comma (che nella Spa obbliga gli ammini...