Il caso analizzato ha riguardato un conferimento d'azienda in una Srl, accompagnato da una relazione di stima (ex art. 2465 c.c.) redatta da un revisore legale, ma senza giuramento. La domanda che la Cassazione è stata chiamata a risolvere è semplice: questa mancanza travolge, per nullità, il conferimento e il verbale dell'assemblea straordinaria che aveva deliberato l'aumento di capitale? Gli Ermellini hanno risposto negativamente alla questione, sia per il conferimento sia per il verbale. La decisione assume rilevanza anche sul piano pratico, perché fissa un criterio destinato a orientare notai e operatori nella valutazione del rischio di queste operazioni.

Il quadro normativo di riferimento

L'art. 2465 c. 1 c.c. richiede a chi conferisce beni in natura o crediti in una Srl la presentazione di una relazione giurata di un revisore legale (o di una società di revisione iscritta nell'apposito registro). La relazione deve descrivere i beni, indicare i criteri di valutazione usati e attestare che il loro valore non è inferiore a quello attribuito ai fini del capitale sociale e dell'eventuale sovrapprezzo. Va notato che l'art. 2465 c.c. rinvia solo in parte alla disciplina della Spa, in quanto richiama il secondo comma dell'art. 2343 c.c. (che fa rispondere l'esperto dei danni causati a società, soci e terzi) ma non anche il terzo comma (che nella Spa obbliga gli amministratori a controllare le valutazioni entro centottanta giorni e, se manifestamente inattendibili, a rivederle). Nella Srl, quindi, il codice civile ha previsto un sistema più snello, che punta sulla responsabilità del revisore e non prevede il controllo successivo tipico della Spa. È in questo contesto “alleggerito” che deve collocarsi la problematica che è stata discussa in sede di contenzioso.

Perché non c'è nullità: elementi costitutivi e atti presupposti

Il punto centrale della motivazione è il richiamo al principio di tassatività delle nullità nel diritto societario, che trova fondamento generale nell'art. 1418 c.c. e, per le delibere assembleari, nella disciplina speciale dell'art. 2479-ter c.c. per la Srl. Quest'ultima norma limita e tipizza i casi di nullità delle decisioni dei soci, proprio per garantire stabilità agli atti societari, in linea con la riforma del 2003. Su questa base, nelle motivazioni addotte, la Suprema Corte ha distinto due diversi piani, ovvero (da un lato) gli elementi costitutivi del negozio di conferimento e (dall'altro) gli atti che ne costituiscono il presupposto o lo strumento di controllo. La relazione di stima appartiene al secondo gruppo in quanto ha la finalità di garantire l'effettività del capitale sociale e di tutelare i creditori, ma non rappresenta un elemento essenziale del negozio.

Il giuramento rende più affidabile il revisore sul piano personale (tanto che, se attesta il falso, rischia una responsabilità penale ex art. 483 c.p. per falsità ideologica commessa da privato in atto pubblico) ma non cambia la natura giuridica del documento né la sua posizione esterna rispetto al negozio di conferimento. Da ciò deriva che la mancanza del giuramento è un problema nel procedimento di formazione del capitale: la Corte la descrive come una garanzia “non adeguata” ma non tocca gli elementi essenziali dell'atto e non lo rende irriconoscibile per l'ordinamento. Del resto, anche la totale assenza della relazione di stima non comporta, secondo un orientamento già consolidato, la nullità della società o del conferimento. Se la legge non prevede espressamente la nullità, non si può farla discendere in via interpretativa da un vizio che riguarda solo il procedimento.

Il verbale assembleare non “eredita” i vizi della perizia

Lo stesso ragionamento vale per il verbale dell'assemblea straordinaria. Il verbale, spiega la Cassazione, serve a documentare una decisione della società regolarmente presa: non incorpora la perizia al punto da trasformare ogni suo difetto in un vizio della delibera. Pertanto, se l'assemblea si è regolarmente costituita e ha deliberato secondo le regole, il verbale resta valido anche se la relazione allegata è imperfetta sul piano formale. In altre parole: la validità della delibera segue le sue regole proprie (le cause tipiche di nullità e annullabilità del diritto societario) ma la correttezza sostanziale della stima è un problema diverso, che può avere conseguenze su altri piani, ma non su quello della validità dell'atto.

Cosa resta in gioco: la responsabilità

Il vizio del giuramento, pur non incidendo sulla validità dell'atto, non resta privo di conseguenze: la Corte lo colloca sul piano della responsabilità. Restano infatti aperti tre profili, ovvero:

• la responsabilità del conferente, se il valore attribuito ai beni o crediti conferiti non dovesse corrispondere a quello reale (a prescindere dal vizio formale della perizia);
• la responsabilità del revisore, in base al rinvio che l'art. 2465 c.c. fa al secondo comma dell'art. 2343 c.c., per i danni causati a società, soci e terzi da una stima sbagliata ovvero da un lavoro valutativo carente;
• la responsabilità degli amministratori,se dovessero dare seguito all'operazione (iscrizione della delibera, esecuzione del conferimento) senza adottare le cautele minime richieste dalla diligenza professionale (ex art. 2392 c.c.) come verificare che la stima non sia manifestamente non plausibile e controllare la presenza del giuramento come adempimento di legge (un controllo comunque meno stringente di quello previsto per la Spa dall'art. 2343 c. 3 c.c.).

Questo si allinea a un orientamento di merito già emerso: anche se la Srl non richiama espressamente l'obbligo di controllo previsto per la Spa, gli amministratori non possono ignorare del tutto la stima. Un minimo di diligenza nella verifica di congruità resta comunque dovuto.

Osservazioni

La sentenza n. 22089/2026 conferma l’orientamento che, quando si tratta di invalidità degli atti societari, preferisce mantenere in piedi l'operazione piuttosto che estendere la sanzione di nullità oltre i casi previsti espressamente dalla legge. La perizia non giurata resta un'irregolarità procedurale che, come tale, può far scattare la responsabilità del conferente ma non basta, da sola, a far cadere né il conferimento né la delibera che lo recepisce. Questo principio dà più certezza alle operazioni straordinarie nelle Srl, spostando la tutela dal piano della validità dell'atto a quello della responsabilità di chi ha gestito la stima. La sentenza offre diversi elementi di interesse per gli operatori. In particolare:

• per i notai: la mancanza del giuramento nella relazione allegata all'atto di conferimento o al verbale di aumento di capitale non è, da sola, motivo per rifiutare l'iscrizione o per considerare nullo l'atto (resta però il dovere di segnalare l'anomalia alle parti);
• per i revisori: il giuramento va comunque fatto, perché è un adempimento di legge. La sua mancanza non elimina la responsabilità in caso di stima sbagliata, e anzi può renderla più difficile da difendere sul piano probatorio;
• per gli amministratori: non avere l'obbligo formale di rivedere la stima non significa poter ignorare completamente la questione; un controllo minimo di plausibilità resta un dovere di diligenza, tanto più importante quanto più il conferimento incide sul capitale sociale.