Il fondamento normativo: verso una vigilanza unitaria

La delibera Consob n. 23883/2026 si inserisce in un contesto già delineato dal Rapporto Consob 2026 sulla rendicontazione di sostenibilità relativa al 2025, che ha evidenziato come la disclosure ESG sia ormai divenuta parte integrante dei processi di governance e delle strategie aziendali. In questo scenario, la vigilanza non può più limitarsi a un controllo formale dell’informativa finanziaria, ma deve estendersi alla qualità, coerenza e affidabilità delle informazioni di sostenibilità.

Il punto di partenza è rappresentato dall’art. 118-bis TUF, come modificato dal D.Lgs. 125/2024, che attribuisce alla CONSOB il compito di disciplinare le modalità di controllo sull’informazione societaria, includendo espressamente la rendicontazione di sostenibilità. La norma richiama inoltre i principi internazionali di vigilanza, con particolare riferimento alle linee guida ESMA sull’enforcement sia dell’informativa finanziaria sia di quella ESG.

A questo si affianca l’art. 154-ter TUF, che colloca la rendicontazione di sostenibilità all’interno della relazione finanziaria annuale. Tale scelta normativa ha una portata sistematica: la sostenibilità non è più un documento separato, ma una componente strutturale dell’informativa societaria. La delibera Consob valorizza questa impostazione, optando per un processo di selezione unitario degli emittenti da sottoporre a controllo.

La logica risk-based della selezione

Il cuore della delibera è rappresentato dalla definizione dei parametri di rischio utilizzati per individuare gli emittenti meritevoli di attenzione. Si tratta di un approccio chiaramente risk-based, in linea con le migliori pratiche europee, che mira a concentrare le risorse di vigilanza sulle situazioni potenzialmente più critiche.

Sul piano finanziario, i parametri includono indicatori tradizionali come leva finanziaria, redditività operativa, variazione dei risultati economico-patrimoniali, esposizione ai mercati esteri e composizione dell’attivo. Questi elementi consentono di intercettare segnali di fragilità economico-finanziaria o di complessità gestionale.

Accanto a tali indicatori, la delibera attribuisce un peso significativo alle segnalazioni provenienti dagli organi di controllo e dai revisori. In particolare, assumono rilievo le comunicazioni di irregolarità, i giudizi con rilievi o negativi e le dichiarazioni di impossibilità di esprimere un giudizio. La scelta di distinguere i casi legati alla continuità aziendale da quelli riconducibili ad altre criticità evidenzia una raffinata graduazione del rischio: solo questi ultimi determinano automaticamente l’inclusione nel perimetro di controllo.

L’emersione del rischio ESG nella vigilanza

L’elemento di maggiore innovazione della delibera riguarda tuttavia l’integrazione sistematica dei fattori ESG tra i criteri di selezione. I parametri individuati riflettono le principali dimensioni del rischio di sostenibilità: impatto climatico del settore, intensità delle emissioni di carbonio, rischio di greenwashing e presenza di obiettivi di transizione climatica.

Questa impostazione appare coerente con le evidenze empiriche emerse nel Rapporto Consob, secondo cui i cambiamenti climatici rappresentano una priorità trasversale per le società quotate, pur a fronte di una ancora limitata diffusione di piani di transizione formalizzati. La vigilanza si orienta quindi non solo a verificare la correttezza formale della disclosure, ma anche a intercettare eventuali disallineamenti tra dichiarazioni e strategie effettive.

Particolarmente significativa è l’attenzione al rischio di greenwashing, che viene esplicitamente richiamato tra i fattori rilevanti. In un contesto in cui la sostenibilità incide sempre più sull’accesso ai capitali e sulle politiche di remunerazione, la qualità e veridicità delle informazioni ESG diventano un elemento cruciale per il corretto funzionamento del mercato.

Il ruolo delle fonti informative esterne

Un ulteriore profilo qualificante della delibera è rappresentato dall’ampiezza delle fonti informative considerate. Oltre ai dati interni e alle segnalazioni degli organi di controllo, la Consob valorizza le informazioni provenienti da altre autorità, dalla Banca d’Italia, da amministrazioni pubbliche e persino dai mezzi di informazione, purché caratterizzate da sufficiente specificità.

A ciò si aggiunge l’utilizzo di indicatori di mercato, quali l’andamento del prezzo azionario, le posizioni nette corte e le valutazioni degli analisti, nonché di metriche esterne in grado di stimare la probabilità di default o il livello di sostenibilità dell’impresa. Si tratta di un approccio che amplia significativamente il perimetro conoscitivo della vigilanza, avvicinandolo a modelli di supervisione integrata.

Continuità, flessibilità e rotazione

La delibera introduce anche elementi di flessibilità e di equità nella selezione. Da un lato, è prevista una definizione dell’elenco in due momenti successivi, al fine di consentire un aggiornamento dinamico in funzione dell’evoluzione dei rischi. Dall’altro, viene valorizzato il principio di rotazione, considerando l’anzianità dell’ultima analisi effettuata su ciascun emittente.

Inoltre, in attuazione del Regolamento Emittenti, una quota non superiore a un quinto degli emittenti viene selezionata mediante criteri casuali. Tale meccanismo risponde all’esigenza di garantire una copertura anche di soggetti non caratterizzati da rischi evidenti, rafforzando l’effetto deterrente della vigilanza.

Dalla compliance alla qualità dell’informazione

Nel complesso, la delibera n. 23883 conferma un cambiamento di paradigma nella vigilanza Consob. Il focus non è più limitato alla conformità formale alle norme, ma si estende alla qualità sostanziale dell’informazione, alla sua coerenza interna e alla sua capacità di rappresentare fedelmente la realtà economica e sostenibile dell’impresa.

Questo approccio appare coerente con la trasformazione in atto nei mercati, dove la rendicontazione di sostenibilità è sempre più utilizzata dagli investitori come strumento di valutazione del rischio e delle prospettive di lungo periodo. Come evidenziato dal Rapporto Consob, la qualità delle informazioni ESG incide ormai direttamente sulla competitività delle imprese e sul loro accesso ai capitali.

Considerazioni conclusive

La delibera 23883 si colloca dunque lungo una linea evolutiva che vede la progressiva integrazione tra informativa finanziaria e sostenibilità, sia sul piano normativo sia su quello della vigilanza. L’adozione di un modello risk-based, l’ampliamento delle fonti informative e l’attenzione ai fattori ESG delineano un sistema di controllo più sofisticato e aderente alla complessità dei mercati contemporanei.

Resta tuttavia aperta una sfida di fondo: la capacità delle imprese di tradurre gli obblighi informativi in processi organizzativi e strategici effettivi. In questo senso, la vigilanza Consob non si configura soltanto come strumento di controllo, ma anche come leva indiretta di miglioramento della qualità della governance e della trasparenza complessiva del sistema.

Fonte: Delibera CONSOB n. 23883/2026