Il Consiglio Nazionale del Notariato affronta il tema delle società fifty‑fifty con lo studio n. 126‑2025. In queste realtà a compagine ristretta, dove i soci (o i gruppi) detengono partecipazioni paritetiche e siedono in modo simmetrico nel consiglio di amministrazione, il rischio di stallo decisionale dell’organo gestorio è tutt’altro che residuale.

Lo studio distingue il deadlock (blocco dovuto a contrapposizioni di fatto tra due schieramenti paritari) dallo stalemate (situazione creata convenzionalmente da regole che attribuiscono alla minoranza un potere di veto su decisioni strategiche). In entrambi i casi, la paralisi dell’organo amministrativo può compromettere la continuità aziendale e, nei casi più gravi, condurre allo scioglimento della società. 

Sul piano sistematico, lo studio ricorda come la giurisprudenza e la dottrina più recenti guardino con favore alle clausole antistallo, viste come strumenti necessari per preservare l’impresa e l’interesse sociale, in linea con il nuovo art. 2086 c.c. e con il codice della crisi.

Un passaggio centrale dello studio è dedicato alla definizione statutaria del trigger event, l’evento scatenante che fa scattare il meccanismo antistallo. In chiave operativa, si suggerisce di evitare formule generiche (“dissidio insanabile”, “stato di crisi”) e di ancorare l’attivazione a parametri oggettivi: numero di riunioni infruttuose, durata dello stallo, materie rilevanti o soglie di valore economico.  Una definizione troppo ampia rischia infatti di trasformare le clausole di russian roulette o Texas shoot‑out in semplici leve di riallocazione proprietaria, con conseguente applicazione del principio di equa valorizzazione delle partecipazioni. 

Per quanto riguarda i rimedi, lo studio passa in rassegna sia soluzioni interne al consiglio sia meccanismi esterni. Tra le prime, spiccano:

• il casting vote del presidente o di un amministratore predeterminato, chiamato a far prevalere il proprio voto in caso di parità, oggi ritenuto ammissibile dalla dottrina e dalle massime notarili, specie se limitato a specifiche materie o a ipotesi tipizzate di deadlock; 
• la figura dell’amministratore delegato on/off, cui lo statuto attribuisce poteri decisori che si attivano solo al verificarsi dello stallo, con nomina e condizioni d’esercizio rigidamente disciplinate ex art. 2381 c.c.

Tra i rimedi esterni ci sono:

• la clausola simul stabunt simul cadent, oggi espressamente codificata per le s.p.a. e ritenuta utilizzabile anche nei sistemi monistico e dualistico e nelle s.r.l., quale strumento per riallineare la governance e forzare il rinnovo integrale dell’organo in caso di rottura degli equilibri interni; 
• la clausola two to hire, one to fire, che richiede l’accordo di entrambi i soci per nominare gli amministratori ma consente a ciascuno di revocarli individualmente, spingendo il management verso una gestione equilibrata; 
• la provocatio ad populum nelle s.r.l., con trasferimento della decisione dai consiglieri ai soci ex art. 2479 c.c., eventualmente mediante diritti particolari che attribuiscano ad un socio il potere di dirimere lo stallo; 
• il ricorso al terzo “arbitratore gestionale” previsto dall’art. 838‑quinquies c.p.c., che consente di deferire a uno o più terzi i contrasti tra amministratori nelle società di persone e nelle s.r.l., evitando che il conflitto si sposti sull’assemblea. 

Lo studio si dedica infine al rapporto tra stallo gestorio e scioglimento della società. Lo studio dà conto del dibattito tra chi esclude che il deadlock del CdA integri una causa autonoma di scioglimento – potendo l’assemblea sostituire gli amministratori – e chi, sulla base dell’art. 2484 n. 2 e 3 c.c., estende alle disfunzioni dell’organo amministrativo le nozioni di impossibilità di conseguire l’oggetto sociale e di impossibilità di funzionamento. 

In conclusione, lo studio del Notariato invita professionisti e operatori a considerare lo stallo decisionale non come un rischio residuale, ma come una variabile fisiologica delle compagini paritetiche, da governare ex ante attraverso una progettazione accurata delle clausole statutarie e parasociali. 

Fonte: Studio n. 126 del Consiglio Nazionale del Notariato