Recenti sviluppi normativi e giurisprudenziali hanno radicalmente trasformato il panorama fiscale per le società veicolo (SPV) impegnate in operazioni di Merger Leveraged Buy-Out (MLBO), portando al definitivo superamento della prassi che negava la detrazione dell'IVA sui costi di transazione.

Dopo che la Corte di Cassazione, con le sentenze nn. 22608 e 22649 del 2024, ha allineato l'Italia ai principi dell'Unione Europea, l'Agenzia delle Entrate ha recepito questo orientamento con la risoluzione n. 7/2026, ammettendo che le spese di consulenza e due diligence sostenute dalle SPV sono investimenti funzionali all'attività economica post-fusione e dunque pienamente detraibili.

Sul piano operativo, la risposta n. 58/2026 ha chiarito che per recuperare l'IVA non detratta negli anni passati a causa della precedente prassi restrittiva, le imprese devono ricorrere allo strumento del rimborso previsto dall'art. 30-ter DPR 633/72, anziché alla dichiarazione integrativa.

Tuttavia, questa scelta procedurale solleva forti criticità evidenziate da Assonime, poiché la strada del rimborso appare più lenta, burocraticamente onerosa e vincolata a un termine biennale che l'Agenzia fa decorrere retroattivamente dal 9 agosto 2024, data delle sentenze di Cassazione, invece che dal 2026, momento dell'effettivo adeguamento amministrativo. Le imprese devono quindi prestare massima attenzione ai tempi e alle prove documentali richieste per non perdere il diritto al recupero dell'imposta, ferma restando la possibilità per chi ha ricevuto fatture nel 2025 di esercitare la detrazione direttamente nella dichiarazione IVA da presentare entro il 30 aprile 2026.

L'esclusione della dichiarazione integrativa: un errore di prospettiva

La prima e più rilevante criticità sollevata da Assonime, con la Circ. 21 aprile 2026 n. 12, riguarda l'indisponibilità della dichiarazione integrativa a favore. L'Agenzia ritiene che il mancato esercizio della detrazione negli anni passati non sia un "errore", ma una scelta consapevole del contribuente, seppur indotta dalla prassi allora vigente.

Assonime contesta fermamente questa visione:

• mancanza di libertà decisionale: il contribuente non ha operato una scelta libera, ma si è conformato prudenzialmente a istruzioni ufficiali per evitare avvisi di accertamento, sanzioni e interessi;
• concetto di "omissione": sul piano oggettivo, il mancato esercizio di un diritto spettante (secondo la corretta interpretazione unionale) si traduce in un'omissione emendabile;
• precedenti sistematici: Assonime ricorda come, in materia di ravvedimento operoso, l'Agenzia abbia progressivamente ampliato il concetto di "errore", includendovi persino condotte fraudolente; risulterebbe dunque incoerente negare la stessa flessibilità a chi ha agito in buona fede seguendo la prassi.

L'utilizzo della dichiarazione integrativa permetterebbe un recupero più lineare e veloce del credito tramite compensazione "verticale" o "orizzontale", evitando aggravi burocratici inutili sia per le imprese che per l'Amministrazione.

Il rimedio del rimborso: un percorso a ostacoli

Costringere le società al rimborso ai sensi dell'art. 30-ter DPR 633/72 trasforma un diritto certo in un procedimento incerto e oneroso. Assonime sottolinea tre punti critici fondamentali:

• l'ancoraggio del termine biennale (Dies a quo): l'Agenzia fissa la decorrenza del termine biennale per chiedere il rimborso al 9 agosto 2024, data di deposito delle sentenze della Cassazione. Questa scelta riduce drasticamente il tempo a disposizione delle imprese. Assonime ritiene più logico far decorrere il termine dal 2026, momento in cui la prassi amministrativa si è ufficialmente adeguata, creando un effettivo affidamento nel contribuente;
• l'onere della prova rigoroso: per ottenere il rimborso, il contribuente deve dimostrare non solo la registrazione delle fatture, ma anche che l'imposta, se imputata a costo, sia stata recuperata a tassazione. Tale fase istruttoria è giudicata eccessivamente lunga e complessa rispetto alla natura "fisiologica" del credito IVA;
• l'incertezza sulle annualità rimborsabili: resta irrisolta la questione di quante annualità pregresse possano essere effettivamente recuperate, lasciando spazio a possibili contenziosi futuri sull'arco temporale coperto dal rimborso.

Osservazioni 

In definitiva, sebbene la risoluzione n. 7/2026 e la risposta n. 58/2026 segnino il superamento di un orientamento anacronistico, le modalità operative rischiano di svuotare di efficacia il principio di neutralità dell'IVA. La tutela dell'affidamento, pilastro dello Statuto dei diritti del contribuente, non sembra pienamente garantita da un sistema che penalizza chi ha seguito le direttive dell'Amministrazione rispetto a chi ha agito in difformità. Il rimborso, pur essendo oggi l'unica via indicata, appare come un rimedio "imperfetto" rispetto alla più coerente e snella dichiarazione integrativa.