La memoria presentata lo scorso 15 aprile dalla Banca d’Italia prende in esame lo schema di decreto legislativo che, dando attuazione alla legge di delegazione europea 2024 (L. 91/2025), ha recepito quanto previsto in materia di accesso al Registro dei Titolari Effettivi, da parte delle norme contenute nella VI Direttiva AML (Dir. UE 2024/1640 – AMLD6). La Direttiva si è inserita nell’ambito di una riforma organica della normativa europea in materia AML/CFT, il cosiddetto “AML Package”.

In tal senso l’apporto della Banca d’Italia è quello di supportare gli uffici ministeriali, che interverranno al fine di adeguare le normative impattate dagli schemi di decreti legislativi rispetto alle previsioni dell’AML Package.

Le vicende italiane ed europee del Registro dei Titolari Effettivi

I Registri dei Titolari Effettivi sono stati introdotti a livello europeo attraverso la IV Direttiva (artt. 30 e 31 Dir. UE 2015/849) e consistono in banche dati centrali che raccolgono le informazioni sulle persone fisiche che, in ultima istanza, controllano società e altri soggetti giuridici.

Concretamente, il Registro dei Titolari Effettivi in Italia aveva visto i propri albori con il decreto interministeriale n. 55 del 2022, adottato dal Ministero dell’Economia di concerto con il Ministero dello Sviluppo Economico.

Tuttavia, l’operatività di tale strumento è stata sospesa quasi immediatamente, attraverso il contenzioso promosso nel 2023 dalle società fiduciarie, che contestavano l’assoggettamento dei mandati fiduciari agli obblighi di comunicazione delle informazioni sulla titolarità effettiva, in particolare sottolineando le esigenze di riservatezza che caratterizzano le attività proprie di tali particolari società. La vicenda, dopo un travagliato iter processuale, è ora sottoposta all’attenzione della Corte di giustizia dell’Unione europea.

Anche sul fronte europeo, l’iter che ha portato alla necessità di individuare un “legittimo interesse” per consentire l’accesso al Registro dei Titolari Effettivi da parte dei soggetti richiedenti è stato travagliato ed è durato diversi anni.

Con la V Direttiva Antiriciclaggio (Dir. UE 843/2018, cd. AMLD5) difatti era stato previsto che le informazioni del Registro dei Titolari Effettivi fossero accessibili al pubblico “in ogni caso” (dunque, non solo in presenza di un legittimo interesse), ciò portando inevitabilmente ad una pronuncia da parte della Corte di Giustizia dell’Unione europea che, con sentenza del 22 novembre 2022, ha ritenuto l’accesso indiscriminato ai dati del registro in contrasto con i diritti fondamentali al rispetto della vita privata e alla protezione dei dati personali.

La sopra citata sentenza ha esplicato un effetto immediato subordinando l’accesso del pubblico alle informazioni sulla titolarità effettiva delle persone giuridiche alla dimostrazione di un legittimo interesse, secondo il regime previgente all’emanazione della V Direttiva. Tuttavia, essendo state rimesse la definizione e la valutazione del concetto di “legittimo interesse” interamente alla discrezionalità degli Stati membri, oggi ne possono derivare restrizioni disomogenee all’accesso ai registri e una mancanza di parità di condizioni tra gli Stati.

Lo schema di decreto legislativo in esame

Gli artt. 11, 12, 13 e 15 della VI Direttiva riscrivono perciò le vigenti previsioni europee in materia d’individuazione dei casi di legittimo interesse cd. presunto, nonché le modalità armonizzate di verifica di tale legittimo interesse, nel pieno rispetto della giurisprudenza della Corte di Giustizia.

L’obiettivo è di ridurre l’onere amministrativo per i richiedenti e per i soggetti incaricati di detenere i registri, così da consentire a questi ultimi di concentrarsi sul loro ruolo principale: garantire che le informazioni raccolte sulla titolarità effettiva siano adeguate, accurate e aggiornate.

In particolare, l’intervento attua in maniera fedele nell’ordinamento italiano le corrispondenti previsioni della VI Direttiva. Esso interviene sul decreto antiriciclaggio (D.Lgs. 231/2007), rivedendone l’art. 21, relativo alla comunicazione e all’accesso alle informazioni sulla titolarità effettiva, e introducendo un nuovo corpus di norme primarie (artt. 21-bis – 21-septies), che ridefinisce in modo organico il regime di accesso alle informazioni e ridimensiona il ruolo della normativa secondaria.

A opinione della Banca d’Italia lo schema consolida un modello di accesso graduato e proporzionato alle informazioni sulla titolarità effettiva, in linea con l’indirizzo della Corte di Giustizia che ha escluso l’accesso indiscriminato del pubblico al Registro.

Il nuovo impianto difatti rafforza ulteriormente la selettività dell’accesso dei terzi, andando ad individuare in modo più chiaro quali sono i soggetti che possono accedere e a quali condizioni, e al contempo introducendo un percorso di valutazione più definito e uniforme che si allinea rispetto alle esigenze di armonizzazione europee.

Fonte: Memoria Banca d’Italia