L'istanza di interpello riguarda un'operazione di conferimento finalizzata a un passaggio generazionale. Due soci, padre (Tizio) e figlio (Caio), intendono conferire le proprie partecipazioni nella holding operativa BETA S.r.l. (pari rispettivamente al 31% e 24%) in una nuova società conferitaria, ALFA S.r.l..

L'obiettivo è duplice:

• consentire ad ALFA di acquisire il controllo di BETA;
• effettuare l'operazione in neutralità fiscale indotta, mantenendo inalterati i valori economici e le proporzioni delle partecipazioni pre-operazione.

Il nodo tecnico riguardava la necessità di applicare un sovrapprezzo differenziato (previsto solo per Tizio) per evitare conferimenti contabilmente minusvalenti e la gestione della partecipazione di Tizio, acquisita in due momenti diversi (strati LIFO).

Quesito 1: sovrapprezzi differenziati e modifiche del 2024

Gli istanti chiedevano se le modifiche apportate dal D.Lgs. 192/2024 all'art. 177 c. 2 TUIR avessero inficiato i precedenti chiarimenti (Ris. AE 38/E/2012) sulla legittimità di incrementi di patrimonio netto differenziati per singolo conferente.

L'Agenzia, con la Risp. AE 31 marzo 2026 n. 91, ha fornito parere favorevole, precisando che:

• le nuove norme del 2024 mirano solo a disciplinare espressamente gli effetti dei conferimenti minusvalenti;
• resta valida la possibilità di prevedere aumenti di capitale e sovrapprezzi diversi per ogni socio per garantire la neutralità fiscale individuale;
• tale meccanismo permette di preservare le percentuali di partecipazione originarie senza far emergere plusvalenze imponibili.

Quesito 2: la rilevanza delle partecipazioni stratificate

Il secondo dubbio riguardava Tizio, la cui partecipazione in BETA (31%) era composta da due quote con costi fiscali diversi. Si chiedeva se fosse necessario distinguere i valori di conferimento per ogni "strato" o se si potesse considerare il valore complessivo.

Riprendendo orientamenti precedenti, l'Amministrazione ha confermato che:

• se il conferimento ha per oggetto l'intera quota detenuta dal socio, la stratificazione del valore fiscale diventa irrilevante;
• la neutralità si ottiene confrontando l'aumento complessivo del patrimonio netto di ALFA (capitale + sovrapprezzo) con il costo fiscale totale della partecipazione conferita da Tizio.

L'Agenzia conclude che l'operazione, così come prospettata, è coerente con il regime del realizzo controllato. Tuttavia, ribadisce che resta fermo il potere dell'Amministrazione di verificare, in sede di controllo, che l'operazione non si inserisca in un più ampio disegno elusivo ai sensi dell'art. 10-bis L. 212/2000.

Fonte:Risp. AE 31 marzo 2026 n. 91