Con la sentenza n. 2977 del 10 febbraio 2026, la Corte di Cassazione si è pronunciata su una controversia relativa alla validità di un contratto di franchising, nell'ambito della quale la società affiliata aveva dedotto la nullità dell'accordo per indeterminatezza dell'oggetto e difetto di causa, nonché, in via subordinata, l'annullabilità per dolo e la responsabilità precontrattuale del franchisor.

In particolare, la ricorrente sosteneva che il franchisor non avesse fornito alcuna concreta prestazione, né trasferito un effettivo know-how, limitandosi a richiedere il pagamento della fee di ingresso senza mettere a disposizione una reale formula commerciale o una rete operativa funzionante. Inoltre, il manuale operativo, elemento centrale per la definizione del contenuto dell'affiliazione, non era stato consegnato al momento della stipula, ma reso disponibile solo successivamente.

Con sentenza di primo grado, il Tribunale rigettava integralmente le domande proposte dall'affiliata, ritenendo che il contratto contenesse un oggetto sufficientemente determinato e che non fosse configurabile alcun inadempimento imputabile al franchisor.

Successivamente, i Giudici di merito avevano tuttavia escluso la nullità del contratto e qualsiasi responsabilità del franchisor, ritenendo sufficientemente determinato l'oggetto negoziale e imputando il mancato avvio dell'attività all'inadempimento dell'affiliato.

Avverso tale decisione la società affiliata proponeva ricorso per Cassazione, articolato in quattro motivi, deducendo, tra l'altro, la violazione delle norme in materia di determinatezza dell'oggetto contrattuale, l'erronea valutazione delle prove e l'omessa considerazione della responsabilità precontrattuale del franchisor.

La Suprema Corte, con la sentenza in commento, ha rigettato il ricorso, confermando integralmente la decisione della Corte territoriale e ritenendo valido ed efficace il contratto di franchising oggetto di causa.

Il principio di diritto

La Suprema Corte muove dalla premessa, pacifica in giurisprudenza, secondo cui il contratto di franchising è soggetto alla forma scritta ad substantiam ai sensi dell'art. 3 L. 129/2004, con la conseguenza che anche il suo oggetto deve risultare da atto scritto, ai sensi dell'art. 1346 c.c.

Nel rigettare il ricorso, i giudici hanno ribadito un principio di particolare rilevanza sistematica, sebbene il contratto di franchising debba essere stipulato per iscritto a pena di nullità, la determinatezza dell'oggetto non richiede necessariamente che tutti gli elementi operativi siano analiticamente descritti nella scrittura contrattuale. Secondo la Corte, è sufficiente che il contratto contenga gli elementi idonei a identificare la formula commerciale oggetto di concessione; la rete commerciale; il marchio e i segni distintivi e l'impegno al trasferimento del know-how.

Nel caso di specie, i Giudici di merito avevano accertato che tali elementi risultavano dalla scrittura contrattuale e dalle relative premesse che ne costituivano parte integrante sotto il profilo interpretativo, rendendo così determinato l'oggetto del contratto.

In tale prospettiva, precisano i Giudici, è pienamente ammissibile il rinvio per relationem a documenti ulteriori, quali il manuale operativo, anche se resi disponibili successivamente alla stipula, purché il contratto contenga già le coordinate essenziali del rapporto. La Corte precisa, inoltre, che il trasferimento del know-how appartiene tipicamente alla fase esecutiva del contratto e non costituisce requisito necessario per la sua validità genetica, purché sussista l'impegno a renderlo disponibile. Ne consegue che oggetto del contratto di franchising non è il trasferimento già avvenuto del know-how, bensì l'obbligazione del franchisor di metterlo a disposizione dell'affiliato secondo le modalità previste dal rapporto. Pertanto, la mancata consegna contestuale del manuale operativo non incide sulla validità genetica del contratto, ove l'impegno al trasferimento risulti dalla scrittura negoziale e siano identificabili gli elementi essenziali del rapporto.

Particolarmente rilevante è la distinzione effettuata dai Supremi Giudici tra la determinabilità dell'oggetto contrattuale, che rileva ai fini della validità del negozio e le modalità esecutive di trasferimento del know-how, che attengono invece alla fase attuativa del rapporto. La Corte afferma che, una volta accertata la presenza nel contratto degli elementi essenziali della formula commerciale e della rete distributiva, le eventuali modalità operative di attuazione non incidono sulla validità del vincolo negoziale, ma possono rilevare esclusivamente sotto il profilo dell'eventuale inadempimento.

Nel caso di specie, tale inadempimento è stato escluso sulla base dell'accertamento di merito circa l'effettiva esistenza della struttura organizzativa oggetto del contratto, nonché l'adeguata informazione preventiva fornita all'affiliato. La Corte ha, inoltre, ritenuto infondate le censure relative al presunto inadempimento del franchisor, rilevando che i giudici di merito avevano accertato, con valutazione insindacabile in sede di legittimità, l'effettiva esistenza della formula commerciale e della rete organizzativa, nonché l'adempimento delle obbligazioni contrattuali da parte dell'affiliante. La Corte ha ribadito, sul punto, che l'accertamento relativo alla sussistenza della formula commerciale, della rete organizzativa e dell'adempimento delle obbligazioni contrattuali costituisce una valutazione di fatto riservata al giudice di merito e non sindacabile in sede di legittimità, ove sorretta da motivazione logica e coerente. Il controllo della Corte di Cassazione resta, infatti, limitato alla verifica della correttezza giuridica e della tenuta logico-motivazionale della decisione impugnata, non essendo consentita una nuova valutazione delle risultanze istruttorie. Tale impostazione si pone in linea con il consolidato orientamento della giurisprudenza di legittimità, secondo cui, nel contratto di franchising, ai fini della validità del negozio è sufficiente che risultino determinabili la formula commerciale e la rete distributiva, mentre le concrete modalità di trasferimento e attuazione del know-how attengono alla fase esecutiva del rapporto e non incidono sul perfezionamento del vincolo contrattuale.

È stata, inoltre, esclusa la configurabilità di una responsabilità precontrattuale ex artt. 1337 e 1338 c.c. e di un dolo determinante. In particolare, è stato valorizzato il fatto che il legale rappresentante dell'affiliato aveva partecipato a un corso formativo prima della stipula e aveva avuto conoscenza della struttura e del funzionamento della formula commerciale, circostanza idonea a escludere qualsiasi violazione degli obblighi di buona fede e correttezza. Secondo la Corte, una eventuale incompleta o inesatta percezione degli obblighi contrattuali da parte dell'affiliato non può essere automaticamente imputata al franchisor, in assenza di condotte fraudolente o reticenti.

Conclusioni

La decisione conferma la legittimità della tecnica redazionale del rinvio per relationem al manuale operativo quale strumento idoneo a integrare il contenuto del contratto, purché la scrittura negoziale consenta l'identificazione degli elementi essenziali del rapporto e dell'obbligazione di trasferimento del know-how.

La pronuncia conferma l'orientamento della giurisprudenza di legittimità che distingue il profilo genetico del contratto, relativo alla determinabilità dell'oggetto, da quello funzionale ed esecutivo, concernente le modalità di trasferimento e attuazione del know-how. Ne deriva che la validità del contratto di franchising non può essere esclusa per il solo fatto della mancata consegna contestuale del manuale operativo, ove risultino determinabili gli elementi essenziali del rapporto e l'obbligo del franchisor di mettere a disposizione la formula commerciale.

Con la sentenza in esame, la Corte di Cassazione consolida un orientamento volto a garantire certezza e stabilità ai rapporti di franchising, chiarendo che la determinatezza dell'oggetto può risultare anche per relationem e che il trasferimento operativo del know-how appartiene alla fase esecutiva del contratto. La pronuncia assume particolare rilievo per la prassi commerciale, in quanto delimita con precisione i presupposti di validità del rapporto e riduce il rischio di contestazioni strumentali fondate su presunte lacune descrittive del contenuto operativo del rapporto.

Fonte: Cass. 2977/2026