L'Agenzia delle Entrate, con la Risp. AE 18 febbraio 2026 n. 42, ha fornito chiarimenti in tema di conferimento di quote societarie in una holding newco tramite il regime di realizzo controllato, seguito dalla donazione della nuda proprietà delle quote dal padre ai figli. Nonostante l'operazione generi un risparmio d'imposta rispetto a una donazione diretta delle quote originarie, l'Agenzia ha stabilito che non sussiste abuso del diritto. La sussistenza di valide ragioni extrafiscali, come la gestione unitaria del gruppo e la prevenzione di dissidi familiari tramite clausole "antistallo", conferisce sostanza economica all'operazione.

Due fratelli e il padre hanno prospettato una riorganizzazione delle società di famiglia (Società Alfa e Società Beta) per gestire il passaggio generazionale e ottimizzare la liquidità di gruppo. L'operazione si articola in due fasi:

• conferimento: tutti i soci conferiscono le proprie quote in una nuova holding (S.r.l.) in regime di realizzo controllato;
• donazione: successivamente, il padre dona ai figli la nuda proprietà delle sue quote nella holding, soggetta a imposta di donazione ordinaria.

Il dubbio degli istanti riguardava la possibile contestazione di abuso del diritto (art. 10-bis L. 212/2000), poiché il valore del patrimonio netto della holding (su cui si calcola l'imposta di donazione) risulta inferiore rispetto a quello della società operativa originaria.

La valutazione dell'Agenzia delle Entrate

L'Amministrazione finanziaria ha condotto l'analisi seguendo i criteri di legge:

• vantaggio fiscale indebito: l'Agenzia ha inizialmente riscontrato un vantaggio fiscale "indebito", poiché la base imponibile per la donazione risulta non corrispondente all'effettiva capacità contributiva rispetto a una donazione diretta delle quote originarie;
• sostanza economica: tuttavia, l'analisi ha evidenziato che l'operazione non è priva di sostanza economica. La creazione di una holding permette una gestione coordinata delle società e l'implementazione di clausole statutarie "antistallo" fondamentali per la continuità aziendale;
• esito: poiché l'operazione è idonea a produrre effetti significativi diversi dal solo risparmio fiscale, il carattere abusivo è stato escluso.

Il parere conferma che la libertà di scelta del contribuente tra diversi regimi opzionali è legittima qualora l'architettura societaria risponda a concrete finalità organizzative e di governance. In questo caso, la volontà di garantire una stabilità futura alla gestione familiare ha prevalso sul mero risparmio d'imposta derivante dalla valutazione contabile del patrimonio netto. 

Osservazioni

L'istanza di interpello riguarda un complesso disegno di riorganizzazione societaria che vede coinvolti un padre e i suoi due figli, soci della Società Beta (commercio petrolifero) e della Società Alfa (edilizia), quest'ultima detenuta solo dai figli. Il progetto prevede inizialmente il conferimento di tutte le partecipazioni in una nuova holding (Newco S.r.l.) adottando il regime di realizzo controllato ex art. 177, comma 2, del TUIR, che permette di mantenere la continuità dei valori fiscali senza far emergere plusvalenze imponibili. In una fase successiva, il padre intende donare ai figli la nuda proprietà delle proprie quote nella holding, applicando l'imposta di donazione ordinaria basata sul valore del patrimonio netto contabile risultante dal primo bilancio della società conferitaria.

L'Agenzia delle Entrate ha rilevato che tale sequenza genera un vantaggio fiscale teoricamente "indebito", poiché la base imponibile della donazione sulla holding risulta inferiore rispetto a quella che si otterrebbe donando direttamente le quote della società operativa Beta. Tuttavia, l'Amministrazione ha escluso la natura abusiva dell'operazione poiché la stessa è dotata di una reale sostanza economica. La costituzione della holding e l'inserimento di specifiche clausole statutarie "antistallo" sono infatti finalizzate a garantire una gestione unitaria e coordinata del gruppo, ottimizzando la liquidità e prevenendo paralisi decisionali derivanti da possibili futuri dissidi tra i figli nel contesto del passaggio generazionale. 

L'Agenzia delle Entrate adotta un approccio pragmatico riconoscendo che la validità delle ragioni extrafiscali, come la tutela della continuità aziendale e l'efficienza della tesoreria di gruppo, prevale sull'esistenza di un risparmio d'imposta. L'enfasi posta sulla clausola "antistallo" dimostra come la protezione della governance e la prevenzione dei dissidi familiari siano considerate prove determinanti della sostanza economica di un'operazione di riorganizzazione. Il parere conferma dunque che il legittimo esercizio della libertà di scelta tra regimi fiscali opzionali è garantito fintanto che l'architettura societaria risponde a un miglioramento strutturale e funzionale dell'impresa.

Fonte: Risp. AE 18 febbraio 2026 n. 42