La Risp. AE 20 gennaio 2026 n. 11 dell'Agenzia delle Entrate conferma un orientamento favorevole per le aziende familiari in fase di riorganizzazione. Secondo il parere, un'operazione complessa articolata in una scissione parziale proporzionale seguita dal conferimento delle quote in una nuova holding non interrompe l'agevolazione fiscale prevista dall'articolo 3, comma 4-ter del TUSD. La condizione essenziale è che i beneficiari originari mantengano il controllo, anche indiretto, per almeno cinque anni dalla donazione.

Il caso e la soluzione interpretativa

L'istanza è stata presentata da due fratelli che nel 2023 avevano ricevuto dai genitori il 98% delle quote di una società operativa, usufruendo dell'esenzione dall'imposta sulle successioni e donazioni. Per beneficiare di tale regime, i contribuenti si erano impegnati a mantenere il controllo della società per almeno cinque anni.

Tuttavia, nel 2025, i soci hanno pianificato una riorganizzazione in due fasi per separare gli asset immobiliari da quelli operativi:

1. Scissione parziale proporzionale del comparto immobiliare a favore di una nuova società ("Newco Holding").
2. Conferimento delle quote della società operativa originaria nella stessa Newco Holding, trasformandola di fatto in una holding di partecipazione.

Il parere dell'Agenzia delle Entrate

L'Amministrazione Finanziaria ha stabilito che tali operazioni straordinarie non costituiscono causa di decadenza automatica dai benefici fiscali. Il principio cardine è che la ratio della norma mira a favorire il passaggio generazionale e la prosecuzione dell'attività d'impresa.

In particolare, il requisito della detenzione del controllo si considera soddisfatto se:

• Il soggetto che ha beneficiato dell'agevolazione mantiene una partecipazione di controllo nelle società risultanti dall'operazione.
• Nel caso specifico, gli istanti manterranno il 98% della Newco Holding (controllo diretto) e, tramite quest'ultima, continueranno a controllare la società operativa originaria (controllo indiretto).

La decadenza è evitata a condizione che i beneficiari mantengano, in regime di comproprietà, il controllo di entrambe le società per l'intero periodo quinquennale previsto dalla legge. In caso di mancato rispetto, i contribuenti sarebbero tenuti al pagamento dell'imposta in misura ordinaria, oltre a sanzioni e interessi di mora.

Fonte: Risp. AE 20 gennaio 2026 n. 11