Con la Risp. AE 20 gennaio 2026 n. 9, l'Agenzia delle Entrate ha fornito chiarimenti sul regime del cosiddetto realizzo controllato applicato agli apporti di partecipazioni a patrimonio netto. Il caso esaminato riguarda un contribuente che intendeva trasferire l'intera partecipazione di una società (Alfa) in una holding (Beta), di cui era già socio unico, senza procedere a un aumento del capitale sociale di quest'ultima.

Il quesito: neutralità anche senza nuove quote?

Il dubbio interpretativo sollevato dall'istante riguardava il requisito letterale dell'articolo 177, comma 2, del TUIR. La norma, infatti, fa riferimento ai "conferimenti" e presuppone generalmente che il soggetto conferente riceva in cambio azioni o quote della società conferitaria. L'istante chiedeva se il regime potesse applicarsi anche a un semplice apporto a patrimonio netto (riserva sovrapprezzo o in conto capitale) finalizzato alla semplificazione tecnica e al risparmio dei costi, come l'omissione della perizia di stima ex art. 2465 c.c..

La posizione dell'Agenzia delle Entrate

L'Amministrazione Finanziaria ha espresso parere favorevole, ritenendo l'operazione compatibile con il regime agevolato. Ecco i punti cardine della decisione:

• Evoluzione normativa: Le modifiche introdotte dal D.Lgs. n. 192/2024 hanno ampliato l'ambito applicativo della norma, includendo anche i conferimenti che incrementano una percentuale di controllo già esistente.
• Sostanza sulla forma: Sebbene il regime richieda normalmente l'emissione di nuove quote, l'assenza di un aumento di capitale non è ostativa se il conferente detiene già il 100% della società conferitaria.
• Irrilevanza dell'imputazione contabile: In una situazione di controllo totalitario pre e post operazione, l'emissione di nuove quote sarebbe una mera formalità priva di reale interesse economico per il socio.
• Finalità di riorganizzazione: L'operazione è stata riconosciuta come una legittima riorganizzazione degli assetti di controllo, trasformando un controllo diretto in indiretto senza salti d'imposta.

Fonte: Risp. AE 20 gennaio 2026 n. 9