Registro titolari effettivi: accesso solo a chi ha un interesse legittimo

Negli ultimi anni il tema dell'accesso ai dati sulla titolarità effettiva delle persone giuridiche è diventato uno dei nodi centrali del sistema antiriciclaggio europeo. L'obiettivo di garantire trasparenza e tracciabilità nella proprietà delle società, dei trust e degli enti assimilati si confronta con la necessità di tutelare la riservatezza e la protezione dei dati personali dei soggetti coinvolti. Il nuovo schema di decreto legislativo approvato dal Consiglio dei ministri il 2 ottobre 2025, ora all'esame del Parlamento, interviene proprio su questo equilibrio, modificando l'art. 21 D.Lgs. 231/2007 per dare attuazione all'art. 74 Dir. UE 2024/1640.

La direttiva, parte integrante del pacchetto di riforma antiriciclaggio, ha sostituito il modello di accesso generalizzato ai registri dei titolari effettivi, ritenuto incompatibile con i diritti fondamentali alla privacy e alla protezione dei dati personali, con un sistema di accesso condizionato alla dimostrazione di un interesse legittimo. Si tratta dell'effetto diretto della sentenza della Corte di Giustizia del 22 novembre 2022 (cause C-37/20 e C-601/20), che ha dichiarato invalida la norma europea che consentiva a chiunque di consultare liberamente tali informazioni.

Il nuovo schema di decreto si muove dunque in linea con questa impostazione. La modifica principale riguarda l'accesso alla sezione del registro delle imprese dedicata alla titolarità effettiva. Viene meno la possibilità per il pubblico generico di consultare i dati, che resteranno accessibili solo alle autorità competenti, ai soggetti obbligati ai fini dell'adeguata verifica e ai soggetti privati che dimostrino un interesse giuridico rilevante, differenziato, diretto, concreto e attuale. La conoscenza della titolarità effettiva dovrà essere necessaria per curare o difendere una situazione giuridicamente tutelata e il richiedente dovrà produrre evidenze concrete e documentate della non corrispondenza tra titolarità effettiva e titolarità legale.

Il legislatore ha scelto di uniformare la disciplina delle società a quella già prevista per i trust e gli istituti affini, eliminando così la disparità che finora vedeva, paradossalmente, un accesso più ampio alle informazioni societarie rispetto a quelle sui trust. Potranno avanzare richiesta di accesso anche gli enti rappresentativi di interessi diffusi, come associazioni di categoria o organismi collettivi, a condizione che l'interesse azionato non coincida con quello dei singoli associati. L'accesso sarà comunque subordinato al pagamento dei diritti di segreteria previsti dall'art. 18 L. 580/93.

Di contro, resta fermo l'accesso integrale per le autorità pubbliche impegnate nel contrasto al riciclaggio, al finanziamento del terrorismo e all'evasione fiscale: il Ministero dell'economia e delle finanze, le autorità di vigilanza, la UIF, la Guardia di finanza, la Direzione investigativa antimafia, la Direzione nazionale antimafia e antiterrorismo e l'autorità giudiziaria. I soggetti obbligati – banche, professionisti, intermediari – potranno continuare a consultare il registro a supporto degli adempimenti di adeguata verifica, previa registrazione e pagamento dei diritti di accesso.

Lo schema di decreto precisa inoltre che per la verifica della sussistenza dell'interesse all'accesso e delle cause di eventuale esclusione, si applicherà il medesimo procedimento già previsto per i trust dall'art. 21 c. 5 lett. d) del decreto antiriciclaggio, disciplinato dal DM MEF n. 55 dell'11 marzo 2022. Sarà quindi un provvedimento ministeriale a stabilire tempi, competenze e modalità procedurali, nonché i mezzi di tutela in caso di diniego dell'amministrazione.

L'intervento risponde ai criteri fissati dalla legge di delegazione europea 2024 (L. 91/2025), che impone di adeguare la normativa sulla trasparenza dei titolari effettivi ai principi europei in materia di tutela dei dati personali. Lo schema di decreto, composto di tre articoli, contiene anche la clausola di invarianza finanziaria e dispone l'entrata in vigore il giorno successivo alla pubblicazione in Gazzetta Ufficiale.

Sul piano europeo, tuttavia, il percorso non è privo di tensioni. LaCommissione europea, con decisione del25 settembre 2025, ha infatti inviato unalettera di costituzione in mora a undici Stati membri, tra cui l'Italia, per il mancato recepimento completo della Dir. UE 2024/1640 entro il termine del 10 luglio 2025. Secondo Bruxelles, gli Stati avrebbero dovuto garantire un accesso completo alle informazioni sulla titolarità effettiva di persone giuridiche, trust o altri strumenti analoghi, incluso l'accesso per chi dimostri un interesse legittimo. Oltre all'Italia, risultano inadempienti Belgio, Danimarca, Germania, Estonia, Grecia, Cipro, Croazia, Polonia, Slovacchia e Svezia. Gli Stati interessati dispongono di due mesi per completare la trasposizione e notificare le relative misure. L'apertura della procedura di infrazione evidenzia dunque come la questione dell'accesso al registro dei titolari effettivi resti, a livello unionale, un terreno ancora delicato e in evoluzione.

Sul piano pratico, la riforma comporterà un cambiamento significativo per chi, in base alle disposizioni vigenti, avrebbe potuto consultare liberamente il registro (che tuttavia, come noto, attualmente non è funzionante). L'accesso condizionato richiederà una motivazione giuridica puntuale e la dimostrazione documentale dell'interesse, con inevitabili conseguenze in termini di tempi e oneri procedurali. Per i professionisti economico-giuridici, la novità impone di ripensare le modalità di due diligence e di verifica delle controparti, soprattutto in operazioni societarie o contrattuali complesse, nelle quali la trasparenza della proprietà resta un elemento cruciale.

La riforma si inserisce inoltre in un contesto istituzionale ancora in divenire. Il Registro dei titolari effettivi, istituito presso le Camere di commercio, rimane infatti sospeso a seguito dell'ordinanza del Consiglio di Stato del 17 maggio 2024, che ha bloccato la consultazione dei dati e l'accreditamento dei soggetti obbligati. Solo dopo l'adozione definitiva del decreto legislativo e dei relativi atti attuativi sarà possibile riattivare il sistema secondo le nuove regole.

Nel complesso, l'intervento mira a ricomporre un equilibrio tra trasparenza e tutela della sfera privata, coerente con la giurisprudenza europea. Il registro dei titolari effettivi non viene quindi messo in discussione, ma la sua funzione si trasforma: da strumento di conoscibilità generalizzata diventa una banca dati a fruizione controllata, destinata a soggetti qualificati o portatori di un interesse giuridico concreto. Una riforma che, pur riducendo l'immediatezza dell'accesso, rafforza la coerenza del sistema con i principi europei di proporzionalità e tutela dei diritti fondamentali, delineando un modello di trasparenza “ragionevole” e più conforme alla sensibilità attuale del diritto dell'Unione.