La Corte di Cassazione, con la sentenza 6 ottobre 2025 n. 26784, si pronuncia sulla responsabilità solidale delle società beneficiarie di scissioni nei confronti dei debiti tributari della società scissa. Il caso riguarda la notifica di una cartella di pagamento a due società beneficiarie di una scissione, in relazione a un debito IRPEG della società scissa risalente all'anno 1999. Le vicende processuali e la questione centrale Nel caso deciso dalla Suprema Corte, l'ente di riscossione aveva notificato una cartella di pagamento alle due società beneficiarie, subentrate alla società scissa in seguito a una scissione societaria. La cartella traeva origine da un avviso di accertamento relativo a un debito IRPEG del 1999. Le società beneficiarie avevano impugnato la cartella, sostenendo che, trattandosi del primo atto notificato nei loro confronti, la stessa dovesse essere adeguatamente motivata e contenere tutti gli elementi indispensabili per consentire il controllo sulla correttezza dell'imposizione. Le Commissioni tributarie avevano accolto il ricorso delle società, ritenendo carente la motivazione della cartella, in quanto non era stato fornito un quadro completo della pretesa tributaria nei confronti delle nuove destinatarie. L'Agenzia delle Entrate ha proposto ricorso in Cassazione, evidenziando come la cartella fosse conforme ai modelli ministeriali e sottolineando la diversa disciplina tra obbligazioni civili e tributarie in caso di scissione. La posizione dell'Agenzia delle Entrate e il nodo della motivazione Secondo l'Amministrazione finanziaria, la cartella notificata alle società beneficiarie recava tutti gli elementi richiesti dalla legge: titolo di responsabilità, estremi dell'atto impositivo presupposto e indicazione della causale. La disciplina tributaria, sia nell'art. 173 TUIR che nell'art. 15 D.Lgs. 472/97, stabilisce che, in caso di scissione, le società beneficiarie sono solidalmente responsabili per i debiti fiscali della società scissa, senza i limiti patrimoniali previsti dall'art. 2506-quater c.c. Per tale motivo, la semplice indicazione dell'atto impositivo presupposto nella cartella sarebbe sufficiente, senza ulteriori oneri motivazionali per l'Amministrazione. La Suprema Corte e la responsabilità solidale tributaria Uno dei punti cardine della sentenza è il chiarimento definitivo sulla responsabilità solidale illimitata delle società beneficiarie di scissione. In ambito tributario, a differenza di quanto previsto in ambito civilistico, non opera alcun limite quantitativo legato al valore del patrimonio assegnato. La normativa fiscale prevede che tutte le società partecipanti alla scissione rispondano solidalmente ed illimitatamente per i debiti fiscali della società scissa relativi a periodi d'imposta anteriori all'operazione. Questa impostazione rafforza la posizione del Fisco, attribuendo una tutela rafforzata ai crediti tributari, in coerenza con la neutralità fiscale della scissione. La Corte ricorda anche che tale disciplina non viola i principi costituzionali di ragionevolezza ed eguaglianza, essendo giustificata dalla differente natura delle obbligazioni tributarie rispetto a quelle civili e dal diritto delle società beneficiarie di agire in regresso verso le altre coobbligate. Diritto di difesa e conoscenza ex lege della pretesa tributaria Un altro passaggio chiave della decisione riguarda la posizione delle società beneficiarie nei confronti delle pendenze tributarie della società scissa. La Corte afferma che la conoscenza delle eventuali pretese creditorie tributarie viene fatta derivare ex lege dal subentro nella posizione della società scissa, anche per fatti antecedenti alla loro costituzione. La società beneficiaria può comunque esercitare pienamente il diritto di difesa in sede di opposizione alla cartella, sollevando tutte le eccezioni utili, incluse quelle relative all'inesistenza della notifica dell'atto impositivo presupposto o alla decadenza della potestà esattiva dell'Amministrazione. Vizio motivazionale e rinvio La Suprema Corte ha accolto il ricorso dell'Agenzia delle Entrate, riconoscendo la correttezza della motivazione della cartella di pagamento, ma ha anche rilevato un vizio motivazionale nella sentenza di secondo grado, per non aver esaminato l'eccezione delle società beneficiarie relativa alla decadenza della potestà esattiva. Ha quindi disposto il rinvio alla Corte di giustizia tributaria di secondo grado del Lazio per un nuovo esame della questione, evidenziando l'importanza del rispetto dei termini di decadenza anche in presenza di responsabilità solidale. Osservazioni La sentenza n. 26784/2025 rappresenta un punto di riferimento per la prassi tributaria e per le future operazioni di scissione societaria. Gli operatori dovranno tenere in massima considerazione che, in presenza di debiti fiscali pregressi, l'Amministrazione potrà agire direttamente nei confronti delle società beneficiarie, senza dover notificare nuovamente atti già emessi nei confronti della società scissa, purché la cartella contenga il riferimento all'atto impositivo presupposto. Viene dunque ribadita l’ampiezza della responsabilità dei soggetti beneficiari dell’operazione ai fini fiscali a differenza dei limiti civilistici dettati dal Codice civile. Fonte: Cass. 6 ottobre 2025 n. 26784