Riorganizzazione aziendale: effetti sull’IRES premiale e neutralità fiscale

In tema di IRES premiale, l’art. 11 DM 8 agosto 2025 disciplina le conseguenze delle operazioni di riorganizzazione aziendale in relazione ai requisiti di accesso e alle cause di decadenza del beneficio. L’obiettivo primario è garantire la neutralità fiscale di tali operazioni, evitando effetti distorsivi tra i soggetti coinvolti e salvaguardando la successione di diritti e obblighi tra dante causa e avente causa.

Principio di neutralità fiscale e successione

L'art. 11 DM 8 agosto 2025 mira a salvaguardare la neutralità fiscale, evitando che le operazioni di riorganizzazione aziendale producano vantaggi o svantaggi ingiustificati tra i soggetti coinvolti. Il principio di successione è centrale: l'avente causa (società risultante o beneficiaria) subentra nei diritti e negli obblighi relativi alla riduzione dell'aliquota IRES nei limiti e nei termini che sarebbero spettati al dante causa, come se l'operazione non fosse avvenuta.

Effetti pratici della successione:

• reddito di periodo agevolato: se il dante causa soddisfa i requisiti, anche l'avente causa gode dell'agevolazione sul reddito di periodo;
• completamento degli investimenti: l'avente causa può effettuare investimenti rilevanti non ancora realizzati dal dante causa, al fine di perfezionare la soglia minima richiesta;
• criterio di proporzionalità: se non tutti i soggetti coinvolti possono fruire della riduzione IRES, viene applicato un criterio di proporzionalità per determinare la quota di reddito agevolabile;
• monitoraggio: le cause di decadenza dell'agevolazione si trasferiscono anche sull'avente causa.

Fusioni e scissioni

Per fusioni e scissioni avvenute nel periodo di imposta successivo al 31 dicembre 2024, la società risultante, incorporante o beneficiaria subentra negli obblighi e diritti relativi alla riduzione dell'aliquota IRES. Questo subentro riguarda sia la presentazione della dichiarazione dei redditi che la possibilità di completare gli investimenti rilevanti. In caso di mancato raggiungimento della soglia minima di investimenti da parte del dante causa, l'avente causa può proseguire negli investimenti necessari per ottenere il beneficio. 

Termini per la realizzazione degli investimenti

Il termine per completare gli investimenti rilevanti si riferisce alla scadenza originaria prevista per la dichiarazione dei redditi del dante causa, anche qualora la durata dell'esercizio sociale sia modificata a seguito della riorganizzazione.

Conferimenti di azienda e scissioni mediante scorporo

Le stesse regole valgono, con i necessari adattamenti, per conferimenti di azienda e scissioni mediante scorporo, garantendo coerenza e neutralità anche in queste fattispecie.

Regole anti-abuso: contrasto al “commercio” dei soggetti agevolati

Per prevenire fenomeni di “compravendita” di soggetti con requisiti per la riduzione IRES, l'articolo introduce un fattore di correzione dell'importo agevolabile se, all'interno dell'operazione, almeno uno dei soggetti non soddisfa le condizioni richieste. In tal caso, il beneficio viene proporzionalmente ridotto in base al rapporto tra gli attivi delle società che fruiscono del beneficio e il totale degli attivi dei soggetti coinvolti. 

Effetti sulle condizioni di accesso e cause di decadenza

Le operazioni di riorganizzazione aziendale non incidono sulle modalità di soddisfacimento delle condizioni di accesso relative agli ammortizzatori sociali. Se una società che ha diritto al beneficio incorpora una società che ha usufruito di cassa integrazione, il diritto all'agevolazione non viene meno, ma la quota di beneficio sarà proporzionata secondo le regole previste.

Interazione con le cause di decadenza

L'art. 11 del DM in commento disciplina anche i riflessi delle operazioni di riorganizzazione sulle cause di decadenza, in particolare:

• ricostituzione della riserva vincolata: in caso di trasferimento dei beni oggetto di investimenti rilevanti, l'avente causa deve ricostituire proporzionalmente la riserva vincolata, salvo che si tratti di conferimenti di azienda o scissioni mediante scorporo, dove il vincolo rimane in capo al dante causa;
• delocalizzazione o estromissione dei beni: se, entro il quinto periodo d'imposta successivo all'investimento, i beni vengono estromessi o delocalizzati all'estero, si verifica la decadenza dal beneficio anche per l'avente causa.

Osservazioni

Quanto all'applicazione della riduzione dell'aliquota IRES nelle operazioni di riorganizzazione aziendale, le imprese devono prestare particolare attenzione ai seguenti aspetti:

• verifica puntuale dei requisiti di accesso e mantenimento del beneficio;
• corretta applicazione delle regole di proporzionalità e successione;
• monitoraggio delle cause di decadenza anche dopo la riorganizzazione;
• ricostituzione e gestione della riserva vincolata in caso di trasferimento di beni.

Il DM 8 agosto 2025 valorizza la neutralità fiscale delle operazioni straordinarie, ma impone alle imprese una rigorosa attenzione nella gestione degli adempimenti e nell'applicazione delle regole per non incorrere nella perdita dei benefici fiscali.