IVA nei servizi di logistica e trasporto: rischi di riqualificazione contrattuale

Al fine di contrastare le frodi nel settore della logistica, l'art. 1 c. 57-63 della Legge di Bilancio 2025 ha previsto l'applicazione del meccanismo del reverse charge per le prestazioni di servizi, effettuate tramite contratti di appalto, subappalto, affidamento a soggetti consorziati o rapporti negoziali comunque denominati caratterizzati da prevalente utilizzo di manodopera presso le sedi di attività del committente con l'utilizzo di beni strumentali di proprietà di quest'ultimo o ad esso riconducibili in qualunque forma, rese nei confronti di imprese che svolgono attività di trasporto e movimentazione di merci e prestazione di servizi di logistica.

In considerazione della finalità antifrode della misura, per estenderne il perimetro di applicazione anche agli appalti di trasporto merci, l'art. 9 c. 1 DL 84/2025 ha eliminato i vincoli applicativi legati alle caratteristiche contrattuali della prevalenza di manodopera e dell'utilizzo dei beni strumentali di proprietà del committente. Queste ultime, infatti, sono caratteristiche oggettive del contratto non riscontrabili nei tradizionali appalti di trasporto merci.

Dato che l'applicazione del reverse charge è subordinata all'autorizzazione del Consiglio europeo, la Legge di Bilancio 2025 ha introdotto, in via transitoria, uno specifico regime opzionale in base al quale l'IVA relativa alle suddette prestazioni di servizi viene versata all'Erario direttamente dal committente, sia pure in nome e per conto del prestatore, che è solidalmente responsabile dell'imposta dovuta.

Al fine di evitare possibili dubbi interpretativi sulla corretta applicazione della norma transitoria, l'art. 9 c. 3 DL 84/2025 ha previsto che l'opzione può essere facoltativamente esercitata, bilateralmente, anche da tutti i soggetti presenti nella catena dei subappalti. La facoltà esercitata da un subappaltatore non è subordinata alla circostanza che dell'esercizio della medesima opzione si siano avvalsi anche tutti gli altri subappaltanti e subappaltatori, né, necessariamente, il committente e il primo appaltatore. Pertanto, l'esercizio dell'opzione da parte del committente e del primo appaltatore non rappresenta una condizione necessaria affinché anche nei rapporti di subappalto possa essere esercitata la medesima facoltà. Ne consegue che, ai fini dell'esercizio dell'opzione, ciascun rapporto di subappalto può considerarsi autonomo rispetto agli altri rapporti di subappalto, nonché a quello tra committente e primo appaltatore.

Riqualificazione dei contratti di appalto in contratti di somministrazione di lavoro

Come osservato da Assonime nella circolare n. 17/2025, la disciplina in esame mira a prevenire i comportamenti fraudolenti nei settori dell'attività di trasporto e movimentazione merci e dei servizi di logistica, favorite anche dalle difficoltà di qualificazione dei contratti e di individuazione della linea di demarcazione tra i contratti che hanno per oggetto la somministrazione di personale dipendente e quelli consistenti in appalto o altre figure contrattuali aventi per oggetto prestazioni di servizi caratterizzate dal prevalente impiego di manodopera.

È stato, infatti, riscontrato che i contratti di somministrazione di personale sono talvolta considerati in modo simulato come contratti di appalto o simili, non soltanto per eludere la disciplina giuslavoristica, contributiva e assicurativa, ma anche per applicare l'IVA su una base imponibile più elevata, con esercizio della detrazione da parte del committente e omesso versamento da parte del prestatore.

Ai sensi dell'art. 26-bis L. 196/97, la base imponibile della somministrazione di manodopera è limitata ai compensi dovuti al prestatore, escludendo i costi relativi ai lavoratori, mentre la base imponibile dell'appalto e degli altri contratti (contratti d'opera, trasporto, mandato, deposito e, in genere, l'assunzione di obbligazioni di fare, non fare o permettere) è costituita dai corrispettivi complessivamente dovuti.

Nel riqualificare i contratti di appalto in contratti di somministrazione di lavoro, l'Amministrazione finanziaria, nel presupposto che la base imponibile sia limitata alla commissione dovuta al prestatore, con esclusione, quindi, delle retribuzioni dovute al personale dipendente, ha ritenuto che l'imposta applicata dal prestatore, calcolata sull'ammontare lordo delle somme dovute, sia detraibile solo per la parte corrispondente alla commissione.

In determinati casi, sempre sulla base della riqualificazione del contratto di appalto in somministrazione di manodopera, l'Amministrazione finanziaria ha considerato inesistenti le operazioni fatturate, recuperando interamente l'IVA detratta.

In altri casi, gli accertamenti hanno riguardato anche operatori che avevano agito in buona fede, cioè committenti del tutto ignari dell'omesso versamento dell'imposta da parte dei prestatori. Gli Uffici hanno contestato il diritto alla detrazione da parte dei committenti, in base al principio secondo cui l'imposta non è ammessa in detrazione quando il committente sapeva o avrebbe dovuto sapere che l'operazione invocata a fondamento del diritto alla detrazione si iscriveva in un contesto di frode.

Come sottolineato da Assonime, questo tipo di contestazioni risulta particolarmente penalizzante per tutti quei committenti che, decidendo di esternalizzare taluni servizi di logistica e di trasporto, per motivazioni genuine quali la necessità o, comunque, l'opportunità di focalizzarsi su attività ritenute più strategiche, hanno inconsapevolmente stipulato contratti di servizi con operatori poi rivelatisi non corretti.