La cessione isolata di marchio è prestazione di servizi

Nel settore dei profumi e prodotti di bellezza, la strategia di espansione e consolidamento sul mercato passa spesso attraverso l'acquisizione di marchi e diritti di proprietà intellettuale (IP). La società ALFA, protagonista della Risp. AE 19 agosto 2025 n. 210, ha operato in questa direzione acquisendo dalla società BETA il marchio DELTA e i relativi diritti IP collegati, precedentemente detenuti in licenza.

L'operazione è stata strutturata mediante un Accordo Quadro e un Atto di Cessione che hanno comportato il trasferimento della piena proprietà del marchio e dei diritti IP, risolvendo contestualmente il contratto di licenza in essere tra le parti. ALFA ha così ottenuto la proprietà esclusiva del marchio DELTA e dei diritti sui disegni, modelli e materiali promozionali correlati, senza però acquisire altri asset aziendali di BETA (come formule, packaging, nomi di linea, pubblicità, personale o contratti di fornitura).

Qualificazione fiscale della cessione: bene singolo o ramo d'azienda?

Uno degli aspetti più dibattuti riguarda la qualificazione fiscale della cessione: si tratta di una semplice cessione di beni (marchio e diritti IP) oppure di una cessione di ramo d'azienda?

Secondo la ricostruzione fornita da ALFA, l'operazione deve essere considerata come la cessione di singoli beni, escludendo la configurabilità di un ramo d'azienda. Tale interpretazione trova fondamento nella mancanza, in capo a BETA, di una struttura organizzata e autonoma (personale, contratti, relazioni commerciali) idonea a proseguire un'attività d'impresa. L'intero ciclo produttivo, commerciale e promozionale relativo al marchio DELTA era già gestito in modo esclusivo da ALFA in virtù del precedente contratto di licenza.

Questa impostazione è coerente con la normativa e la prassi più recente, che distingue tra la cessione di un complesso di beni organizzati (azienda/ramo d'azienda) e la cessione di beni isolati (marchio, brevetto, ecc.), ai fini dell'applicazione dell'IVA e dell'imposta di registro.

L'Agenzia delle Entrate, nella sua risposta, richiama i principi fondamentali derivanti dalla normativa nazionale e unionale:

• l'articolo 19 Direttiva 2006/112/CE consente agli Stati membri di escludere dall'IVA i trasferimenti di universalità di beni (aziende o rami d'azienda), favorendo la continuità dell'attività economica.
• in Italia, l'art. 2 c. 3 lett. b) DPR 633/72 esclude dall'IVA le cessioni di aziende o rami d'azienda, assoggettandole invece all'imposta di registro proporzionale.
• la nozione di azienda è quella fornita dall'art. 2555 c.c., che la definisce come «il complesso dei beni organizzato dall'imprenditore per l'esercizio dell'impresa». L'elemento organizzativo e la destinazione funzionale dei beni sono tratti distintivi essenziali.

La risposta in oggetto approfondisce inoltre il concetto di ramo d'azienda, sottolineando la necessità di un collegamento funzionale tra i beni ceduti, che devono essere in grado di consentire autonomamente lo svolgimento di un'attività produttiva.

Il marchio come bene autonomo

Un passaggio cruciale della risposta riguarda l'evoluzione normativa relativa alla cessione del marchio. In passato, la legge imponeva il divieto di trasferire il marchio separatamente dall'azienda. Con il Codice della Proprietà Industriale (D.Lgs. 30/2005), invece, è stato sancito che il marchio può essere ceduto autonomamente, senza alcun obbligo di trasferimento contestuale dell'azienda o di un suo ramo.

Questa innovazione ha determinato la netta separazione tra marchio e azienda: il marchio può essere ora oggetto di trasferimento come bene isolato e la cessione non comporta automaticamente il subentro in rapporti commerciali, finanziari, contratti o personale dell'azienda cedente.

Prestazione di servizi ai fini IVA e imposta di registro

La parte conclusiva della risposta dell'Agenzia delle Entrate chiarisce in modo definitivo che la cessione del marchio DELTA e dei diritti IP collegati, non accompagnata dal trasferimento di una struttura organizzata, costituisce una prestazione di servizi ai fini IVA ai sensi dell'art. 3 c. 2 n. 2 DPR 633/72. Tale norma stabilisce che sono considerate prestazioni di servizi, se effettuate a titolo oneroso:

«Le cessioni, concessioni, licenze e simili relative a diritti d'autore, invenzioni industriali, modelli, disegni, processi, formule e simili e quelle relative a marchi e insegne, nonché le cessioni, concessioni, licenze e simili relative a diritti o beni similari ai precedenti.»

Alla luce del principio di alternatività tra IVA e imposta di registro (art. 40 TUR), quest'ultima si applicherà in misura fissa in sede di registrazione del contratto di cessione, attualmente pari a euro 200,00.

Fonte: Risp. AE 19 agosto 2025 n. 210