Cancellazione società: no all’estinzione automatica dei crediti

Il caso

Il caso trae spunto da un rapporto di conto corrente bancario acceso da una società di capitali successivamente cancellata dal Registro delle Imprese. A seguito di tale chiusura i fideiussori della correntista agivano in giudizio contro la Banca per l'accertamento dell'illegittima applicazione di interessi sul conto corrente e l'immediata restituzione delle somme indebitamente versate a tale titolo.

Il Tribunale di Napoli, in primo grado, aveva dichiarato la cessata materia del contendere nei confronti della società estinta, rilevando che la società era stata cancellata dal Registro delle Imprese, ritenendo, quindi, che in tal modo la società avesse implicitamente rinunciato alla pretesa azionata. Rigettò, inoltre, le domande proposte dai fideiussori, ritenendo che gli stessi non fossero autonomamente legittimati alla ripetizione delle somme corrisposte dalla società alla banca.

Successivamente, la Corte d'Appello di Napoli aveva accolto parzialmente il gravame proposto dal socio unico della società estinta a subentrare nella posizione della società, in qualità di titolare dei crediti non indicati nel bilancio finale di liquidazione, condannando la banca alla restituzione.

Avverso la sentenza emessa dalla Corte d'Appello, si costituiva in giudizio la Banca, contestando la legittimazione del socio, sostenendo tra gli altri motivi del ricorso che la cancellazione della società dal Registro delle Imprese avesse comportato una tacita rinuncia al credito, vista la sua mancata iscrizione nel bilancio finale di liquidazione.

La decisione della Sezioni Unite

Le Sezioni Unite, con la sentenza n. 19750/2025, dopo un attento e chiaro excursus giurisprudenziale hanno ravvisato nella vicenda conseguente alla cancellazione della società un fenomeno successorio. Hanno espressamente ribadito, a seguito anche di due recenti pronunce della medesima Sezione (Cass. 29812/2024 e Cass. 3625/2025), l'efficacia estintiva della cancellazione dal registro delle imprese e la trasmissione ai soci dei rapporti obbligatori già facenti capo alla società.

A parere della Corte, la mancata inclusione del credito nel bilancio di liquidazione non può far presumere la rinuncia da parte della società allo stesso. La remissione del debito, in base a quanto disposto dall'art. 1236 c.c., è un negozio unilaterale abdicativo e recettizio, il quale tra i presupposti essenziali richiede la volontà inequivoca di rinunciare e la manifestazione esplicita o concludente di tale volontà e la comunicazione al debitore. È da ritenersi, quindi, una esclusione della configurabilità di una presunzione di rinuncia tacita al credito, per effetto della mancata inclusione dello stesso nel bilancio di liquidazione.

Concludono, quindi, i Giudicanti che l'estinzione della società, conseguente alla cancellazione dal registro delle imprese, non comporta anche l'estinzione dei crediti della stessa, i quali costituiscono oggetto di trasferimento in favore dei soci, salvo che il creditore abbia inequivocabilmente manifestato, anche attraverso un comportamento concludente, la volontà di rimettere il debito, comunicandola al debitore, e sempre che quest'ultimo non abbia dichiarato, in un congruo termine, di non volerne profittare. A tal fine, non risulta tuttavia sufficiente la mancata iscrizione del credito nel bilancio di liquidazione, la quale non giustifica di per sé la presunzione dell'avvenuta rinunzia allo stesso, incombendo al debitore convenuto in giudizio dall'ex-socio, o nei confronti del quale quest'ultimo intenda proseguire un giudizio promosso dalla società, l'onere di allegare e provare la sussistenza dei presupposti necessari per l'estinzione del credito.

Conclusioni

Le Sezioni Unite, con la sentenza n. 19750/2025, sembrano ribaltare l'orientamento precedentemente espresso nelle Cass. 6070, 6071 e 6072 del 2013, che prevedeva una presunzione assoluta di rinuncia per i crediti non iscritti nel bilancio finale di liquidazione. Con la sentenza in commento, viene traslato l'onere della prova in capo al soggetto che invoca l'estinzione del credito medesimo. Non è più sufficiente reclamare la mancata iscrizione nel bilancio finale di liquidazione per presumere l'avvenuta rinuncia. Occorre, invece, dimostrare una specifica manifestazione di volontà remissoria del creditore.

Alla luce di quanto esposto è evidente che le Sezioni Unite con la sentenza n. 19750/2025 hanno consolidato il principio secondo cui la cancellazione dal Registro delle Imprese determina un fenomeno successorio a favore dei soci, che subentrano tanto nelle obbligazioni quanto nei diritti attivi della società estinta, nei limiti della loro responsabilità.

Fonte: Cass. SU 19750/2025