Permuta di partecipazioni: neutralità fiscale per i soggetti IAS adopter

Con Risp. AE 7 luglio 2025 n. 180, l'Agenzia delle Entrate fornisce chiarimenti su come applicare correttamente la disciplina della neutralità fiscale, illustrando in quali casi è possibile evitare effetti reddituali e quali accorgimenti sono necessari per non incorrere in conseguenze fiscali indesiderate.

Al centro dell'interpello vi è il caso di una società che ha effettuato una permuta di azioni con un'altra società: la prima ha ceduto una partecipazione totalitaria in una controllata, ricevendo in cambio sia azioni proprie dell'altra società sia azioni di terzi (una società terza). Il dubbio riguarda il valore da attribuire alle azioni ricevute e la possibilità di applicare il regime di neutralità fiscale previsto dall'art. 177 c. 1 TUIR.

Neutralità fiscale nella permuta di partecipazioni: i requisiti chiave

Il punto centrale della disciplina è il rispetto di specifici requisiti soggettivi e oggettivi. Secondo la normativa vigente, la permuta di partecipazioni tra società può essere fiscalmente neutra solo se:

• la società acquirente ottiene o integra una partecipazione di controllo in un'altra società,
• la permuta avviene attribuendo ai soci di quest'ultima azioni proprie della società acquirente,
• il costo delle azioni date in permuta viene attribuito alle azioni ricevute.

Questa impostazione ha l'obiettivo di favorire processi di aggregazione aziendale, evitando che il semplice scambio di partecipazioni dia luogo, di per sé, a componenti reddituali imponibili, a condizione che vengano rispettate le regole formali e sostanziali indicate dalla norma.

Determinazione del valore fiscale: attenzione alla contabilità

Uno dei passaggi più delicati riguarda il valore con cui iscrivere le partecipazioni ricevute. L'Agenzia delle Entrate ribadisce che, per beneficiare della neutralità fiscale, le partecipazioni ricevute devono essere iscritte in bilancio allo stesso costo fiscalmente riconosciuto delle partecipazioni cedute. Se questa condizione non viene rispettata, l'operazione perde la neutralità e viene trattata come realizzo ordinario, con l'obbligo di rilevare eventuali plusvalenze o minusvalenze secondo le regole dell'art. 9 TUIR.

Nel caso specifico, vengono chiariti anche gli effetti della contabilizzazione delle azioni proprie per i soggetti IAS adopter. Se la contabilizzazione comporta una riduzione del patrimonio netto e non consente di attribuire un valore positivo alle partecipazioni ricevute, ciò può ostacolare l'applicazione del regime di neutralità.

Permuta con azioni di terzi: quali effetti?

Un aspetto di rilievo riguarda la ricezione, nell'ambito della permuta, di azioni di società terze (ad esempio, non solo azioni proprie, ma anche azioni di un'altra società). In questo caso, la normativa di favore non si applica: la neutralità fiscale riguarda esclusivamente lo scambio tra azioni proprie della società acquirente e partecipazioni della società scambiata. La presenza di azioni di terzi fa sì che queste non rientrino nel perimetro di applicazione dell'art. 177 c. 1 TUIR, e quindi l'operazione, per questa parte, dovrà essere gestita secondo il regime ordinario, con possibili effetti fiscali immediati.

Permuta o conferimento? Il confine operativo

L'Agenzia delle Entrate precisa che la disciplina della permuta si applica soltanto quando l'operazione è giuridicamente qualificabile come permuta ai sensi dell'art. 1552 c.c.. Se invece si tratta di conferimento di partecipazioni (art. 2342 e ss. c.c.), trovano applicazione le regole specifiche sui conferimenti, in particolare gli artt. 175 e 177 c. 2 TUIR, a seconda della tipologia e della rilevanza delle partecipazioni trasferite (controllo o collegamento).

Nel caso di specie, l'operazione non può essere ricondotta al regime del conferimento, né a quello cosiddetto “a realizzo controllato”, perché manca il presupposto giuridico del conferimento e non si realizza l'incremento di patrimonio netto richiesto dalla disciplina.

Minusvalenze: deducibilità e limiti

Se dall'operazione di permuta emerge una minusvalenza, l'Agenzia delle Entrate richiama il principio secondo cui, in presenza dei requisiti della participation exemption (art. 87 TUIR), la minusvalenza non è deducibile. Questa impostazione è coerente con la ratio di evitare la deducibilità di perdite su partecipazioni che, in caso di plusvalenza, sarebbero esenti.

Fonte: Risp. AE 7 luglio 2025 n. 180