Plusvalenze su cessione di partecipazioni estere con immobili italiani

Trust opachi non residenti e tassazione delle plusvalenze immobiliari

Il trattamento fiscale delle plusvalenze da cessione di partecipazioni in società estere con immobili in Italia viene ridefinito, a partire dal 2023, da una normativa che punta ad allineare il sistema italiano agli standard OCSE e a contrastare i fenomeni di elusione realizzati tramite veicoli societari esteri. Questa trasformazione si riflette in modo evidente nella disciplina dei trust opachi non residenti, ovvero quei soggetti che, pur essendo fiscalmente non residenti in Italia, detengono partecipazioni totalitarie in società estere il cui patrimonio è rappresentato, direttamente o indirettamente, da immobili situati nel territorio italiano.

Il caso analizzato dall'Agenzia delle Entrate nella Risp. AE 4 luglio 2025 n. 175, parte proprio da questa situazione: un trust estero, discrezionale e opaco ai fini delle imposte dirette, intende cedere a terzi tutte le quote di una società svizzera, priva di stabile organizzazione in Italia, che possiede esclusivamente un immobile ad uso abitativo in Italia da oltre cinque anni. L'interesse del trust si concentra su due aspetti fondamentali: la tassazione della plusvalenza generata dalla cessione delle quote della società estera e l'eventuale imposizione, in capo ai beneficiari residenti in Italia, delle somme che potrebbero essere loro attribuite a seguito della vendita.

Secondo la nuova formulazione dell'art. 23 c. 1-bis TUIR, le plusvalenze realizzate da soggetti non residenti tramite la cessione di partecipazioni in società estere il cui valore deriva, per più della metà, da immobili situati in Italia, sono considerate prodotte in Italia e quindi imponibili nel nostro Paese. La normativa, introdotta dalla legge di bilancio 2023, si applica anche se l'immobile è posseduto dalla società estera da oltre cinque anni e anche se la cessione diretta dell'immobile sarebbe, in via teorica, esente da imposizione per decorrenza del quinquennio. Il legislatore ha infatti voluto evitare che la cessione indiretta di immobili, tramite la vendita delle quote di società immobiliari estere, fosse utilizzata per eludere la tassazione italiana, assicurando così un trattamento uniforme fra cessioni dirette e indirette.

L'Agenzia delle Entrate precisa che la disciplina si ispira all'articolo 13, paragrafo 4, del Modello OCSE ed è stata recepita per contrastare l'arbitraggio fiscale internazionale. In concreto, la plusvalenza generata dal trust opaco non residente sarà tassata in Italia come reddito diverso di natura finanziaria, determinato come differenza fra il corrispettivo percepito e il costo d'acquisto della partecipazione, con applicazione dell'imposta sostitutiva del 26%.

Non meno rilevante è la questione relativa all'eventuale distribuzione del ricavato della cessione ai beneficiari residenti in Italia. Se il trust è residente in un paese a fiscalità privilegiata, ai sensi dell'art. 47-bis TUIR, le somme ricevute dai beneficiari italiani saranno imponibili anche se la plusvalenza è già stata tassata in Italia. Diversamente, se il trust non si trova in un paese a fiscalità privilegiata, le attribuzioni non sono automaticamente imponibili, ma la valutazione va effettuata di volta in volta. L'onere della prova sulla residenza fiscale privilegiata del trust e sulla tassazione effettiva nel paese estero resta in capo al contribuente, che deve documentare annualmente la situazione.

L'Agenzia delle Entrate sottolinea inoltre che la determinazione della quota di capitale e di quella di reddito attribuibile ai beneficiari non segue regole automatiche: serve un'analisi puntuale della situazione effettiva e della documentazione prodotta, tenendo conto della normativa interna e delle convenzioni internazionali contro le doppie imposizioni. La Risp. AE 4 luglio 2025 n. 175 che, in assenza di un caso concreto e personale riferibile direttamente ai beneficiari, non è possibile fornire un parere specifico sull'imputazione tra capitale e reddito delle somme attribuite. 

Osservazioni

Un aspetto centrale della disciplina è l'interazione tra la normativa interna e le convenzioni internazionali. Nel caso di trust residenti negli Stati Uniti, ad esempio, la Convenzione tra Italia e USA prevede la potestà impositiva concorrente tra Stato della fonte (Italia) e Stato di residenza (USA) per le plusvalenze su immobili. Il protocollo allegato alla Convenzione equipara, ai fini della tassazione, le partecipazioni societarie in società il cui patrimonio è principalmente costituito da immobili in Italia ai beni immobili stessi. Di conseguenza, la plusvalenza sarà tassabile sia in Italia sia negli Stati Uniti, con la doppia imposizione risolta secondo le regole convenzionali.

Le implicazioni pratiche di questa disciplina sono di grande rilievo per i trust opachi non residenti e per i loro consulenti fiscali. In primo luogo, è necessario verificare attentamente la struttura della partecipazione societaria e la composizione del patrimonio della società estera. Particolare attenzione va prestata alla residenza fiscale del trust e all'eventuale presenza di regimi privilegiati nel paese di localizzazione. È inoltre fondamentale predisporre e conservare la documentazione relativa al costo storico delle partecipazioni, ai valori di bilancio e a eventuali imposte già assolte all'estero, così da poter dimostrare la correttezza dei calcoli e delle dichiarazioni.

Le attribuzioni ai beneficiari italiani vanno pianificate e gestite con cura, distinguendo tra la quota capitale, che rappresenta la restituzione del patrimonio segregato, e la quota reddito, che costituisce utili o proventi e può essere soggetta a imposizione. La normativa italiana prevede inoltre specifici obblighi di monitoraggio fiscale internazionale e di tracciabilità delle operazioni, con sanzioni rilevanti in caso di omissioni o irregolarità.