ZES Unica: la dimensione d’impresa si determina con la comunicazione integrativa

La Risp. AE 23 giugno 2025 n. 168 rappresenta un importante punto di riferimento per le imprese che intendono accedere alle agevolazioni fiscali previste sia dal Credito d'imposta ZES Unica-Mezzogiorno (art. 16 DL 124/2023, modificato dalla L. 207/2024) sia dal Credito Transizione 5.0 (art. 38 DL 19/2024, modificato dalla L. 207/2024). La risposta, in particolare, si concentra su due aspetti fondamentali:

• la determinazione della dimensione d'impresa (media o grande) in relazione ai momenti rilevanti per la fruizione dei benefici;
• la gestione del divieto di doppio finanziamento tra misure agevolative.

Il contesto normativo e il quesito posto

L'Istante è una società attiva nel settore commerciale con più stabilimenti produttivi nel Mezzogiorno, che nel 2025 realizzerà due distinti progetti di investimento. Per uno di questi, l'impresa intende cumulare – nei limiti di legge – sia il Credito di imposta ZES Unica sia il Credito Transizione 5.0, avendo presentato le relative comunicazioni preventive (ex ante) al GSE. La società si trova in una situazione di crescita: con l'approvazione del bilancio 2024, supererà per il secondo anno consecutivo i parametri per essere considerata media impresa, passando quindi a grande impresa. Tuttavia, la formalizzazione avverrà solo con l'approvazione del bilancio, che potrebbe essere deliberata entro un termine “lungo” di 180 giorni.

Momento di cristallizzazione della dimensione d'impresa

L'impresa chiede se la propria dimensione (media o grande) debba essere cristallizzata al momento della comunicazione preventiva (ex ante) oppure a quello successivo dell'approvazione del bilancio (comunicazione integrativa ex post). La domanda è rilevante perché la percentuale di aiuto spettante varia a seconda della dimensione aziendale e, per il Transizione 5.0, solo le PMI possono accedere al Credito per le spese di certificazione energetica.

Divieto di doppio finanziamento

Il secondo quesito riguarda il corretto comportamento da adottare per la gestione del divieto di doppio finanziamento, previsto per gli aiuti di Stato e disciplinato dalla Circolare Ragioneria Generale dello Stato n. 33/2021. L'impresa sottolinea che il Credito Transizione 5.0 deriva da risorse PNRR, mentre il Credito ZES Unica ha altra copertura, chiedendo quindi se il divieto debba applicarsi solo quando entrambi i Crediti sono coperti da fondi PNRR o anche in caso di cumulo con misure di diversa provenienza.

La soluzione interpretativa proposta dal contribuente

L'Istante ritiene che, in assenza di disposizioni esplicite, la dimensione d'impresa possa essere cristallizzata al momento della comunicazione preventiva, come già avviene per la “Nuova Sabatini”. Per il divieto di doppio finanziamento, l'impresa suggerisce che questo si applichi solo al cumulo di risorse PNRR, mentre, in caso contrario, basterebbe non superare il 100% della spesa ammissibile considerando anche la non imponibilità fiscale del Credito Transizione 5.0.

Il parere dell'Agenzia delle Entrate

L'Agenzia chiarisce che la risposta non esclude i futuri poteri di controllo sull'effettiva sussistenza dei requisiti per l'accesso alle agevolazioni. In relazione al primo quesito, viene precisato che per il Credito ZES Unica la dimensione d'impresa va verificata al momento della comunicazione integrativa (ex post), da trasmettere dopo l'approvazione del bilancio. “Ai fini del Credito di imposta ZES Unica per il 2025, l'Istante dovrà verificare la propria dimensione (a seguito dell'approvazione del bilancio relativo al 2024), rilevante per determinare la corretta misura dell'aiuto, al momento dell'invio della relativa comunicazione cd. integrativa, indipendentemente da quanto comunicato nella prima comunicazione (i.e., quella cd. originaria).”

Per quanto riguarda il Credito Transizione 5.0, la competenza sull'individuazione del momento rilevante non è dell'Agenzia delle Entrate ma del Ministero delle Imprese e del Made in Italy e del GSE. “La relativa individuazione non è di competenza della scrivente non riguardando alcuna disposizione tributaria, in considerazione della circostanza che la disciplina agevolativa demanda al Ministero delle Imprese e del Made in Italy il compito di stabilire le relative modalità attuative e al GSE la gestione e il controllo delle istanze presentate.”

Rispetto al divieto di doppio finanziamento, l'Agenzia osserva che la questione non è di stretta competenza tributaria e rimanda ai chiarimenti forniti dalla Ragioneria Generale dello Stato con la Circolare n. 33/2021.

Osservazioni

La risposta chiarisce che, per il Credito ZES Unica, la dimensione d'impresa va valutata in sede di comunicazione integrativa, ossia dopo l'approvazione del bilancio. Questo implica che eventuali cambiamenti della dimensione aziendale intervenuti tra domanda originaria e integrativa hanno rilevanza per la determinazione finale del beneficio. Per il Credito Transizione 5.0, resta necessario attenersi alle indicazioni specifiche fornite dal Ministero e dal GSE.

Sotto il profilo del cumulo, la ratio della normativa è evitare che uno stesso investimento sia finanziato due volte con risorse pubbliche (“divieto di doppio finanziamento”). La risposta dell'Agenzia richiama la necessità di rispettare i limiti di cumulo, tenendo conto anche della diversa provenienza dei fondi (PNRR o altre risorse), e invita a fare riferimento alle circolari e ai provvedimenti delle autorità competenti.