Carried interest: natura degli extra–rendimenti e dei rendimenti ordinari

Con la risposta n. 95 del 10 aprile 2025, l'Agenzia delle Entrate ha chiarito che quando il carried interest è pagato in assenza del (solo) requisito della postergazione rispetto alla (effettiva) remunerazione degli altri soci in misura pari al capitale investito e a un hurdle rate predeterminato, ancorché tale remunerazione sussista in termini virtuali, non è rispettato il requisito di cui all'art. 60 c. 1 lett. b DL 50/2017 e pertanto i proventi derivanti dalle azioni devono essere ricondotti ai redditi di lavoro dipendente.

Si ricorda che l'art. 51 DPR 917/86 sancisce il principio dell'onnicomprensività, secondo cui tutte le somme e i valori in genere, a qualunque titolo percepiti nel periodo d'imposta, anche sotto forma di erogazioni liberali, in relazione al rapporto di lavoro costituiscono reddito di lavoro dipendente per il lavoratore. Ad analoga disciplina sono altresì assoggettati i redditi assimilati a quelli di lavoro dipendente.

Il principio di onnicomprensività del reddito di lavoro dipendente è oggetto di una specifica deroga per quanto riguarda i rendimenti più che proporzionali derivanti dalla partecipazione in società ed enti ai sensi dell'art. 60 DL 50/2017. In particolare, i proventi derivanti dalla partecipazione, diretta o indiretta, a società, enti o organismi di investimento collettivo del risparmio, percepiti da dipendenti  amministratori di tali società, enti od organismi di investimento collettivo del risparmio ovvero di soggetti ad essi legati da un rapporto diretto o indiretto di controllo o gestione, se relativi ad azioni, quote o altri strumenti finanziari aventi diritti patrimoniali rafforzati, si considerano, al ricorrere di determinati requisiti, in ogni caso redditi di capitale o redditi diversi.

La presunzione è applicabile in presenza delle seguenti condizioni:

a) l'impegno di investimento complessivo di tutti i dipendenti e gli amministratori comporta un esborso effettivo pari ad almeno l'1% dell'investimento complessivo effettuato dall'organismo di investimento collettivo del risparmio o del patrimonio netto nel caso di società o enti;

b) i proventi delle azioni, quote o strumenti finanziari che danno i suindicati diritti patrimoniali rafforzati maturano solo dopo che tutti i soci o partecipanti all'organismo di investimento collettivo del risparmio abbiano percepito un ammontare pari al capitale investito e ad un rendimento minimo previsto nello statuto o nel regolamento ovvero, nel caso di cambio di controllo, alla condizione che gli altri soci o partecipanti dell'investimento abbiano realizzato con la cessione un prezzo di vendita almeno pari al capitale investito e al predetto rendimento minimo;

c) le azioni, le quote o gli strumenti finanziari aventi i suindicati diritti patrimoniali rafforzati sono detenuti dai dipendenti e amministratori di cui al presente comma, e, in caso di decesso, dai loro eredi, per un periodo non inferiore a cinque anni o, se precedente al decorso di tale periodo quinquennale, fino alla data di cambio di controllo o di sostituzione del soggetto incaricato della gestione.

Nel caso di specie, secondo quanto rappresentato, sussistono delle ipotesi in cui non verrebbe rispettato il requisito di cui alla lett. b) ovvero il differimento nella distribuzione dell'utile derivante da diritti patrimoniali rafforzati. In particolare, ciò avverrebbe quando il carried interest è pagato in assenza del (solo) requisito della postergazione rispetto alla (effettiva) remunerazione degli altri soci in misura pari al capitale investito e a un hurdle rate predeterminato, ancorché tale remunerazione sussista in termini virtuali. In tal caso, non può ritenersi rispettato il requisito di cui alla citata lett. b), in quanto i proventi sono erogati senza l'effettivo percepimento prioritario dell'hurdle rate da parte di tutti gli altri soci, ma solo in virtù di un provento implicito virtuale dovuto alla positiva valorizzazione della società.

Dall'analisi svolta è emerso che ancorché sia prevista una clausola di Lock up, la stessa risulta pari ad un periodo di tre anni, ovvero inferiore alla previsione dettata espressamente dalla lett. c).

Nei casi in cui non siano rispettati i requisiti di cui alle citate lett. b) e c), i proventi derivanti dalle azioni devono essere ricondotti ai redditi di lavoro dipendente con i conseguenti obblighi di sostituzione in capo alla Società.

Fonte: Risp. AE 10 aprile 2025 n. 95