Registro dei titolari effettivi: ci siamo

Come noto, con la novella operata dal d.lgs. n. 90/2017 – entrato in vigore il 04 luglio 2017 – il legislatore ha introdotto un'importante novità nel nostro ordinamento. Il riferimento è all'art. 21 del d.lgs. n. 231/2007 che impone alle imprese dotate di personalità giuridica tenute alla iscrizione al Registro delle imprese ex art. 2188 c.c. (s.r.l., s.p.a., s.a.p.a. e cooperative), nonché alle persone giuridiche private diverse dalle imprese (fondazioni, associazioni e comitati riconosciuti) l'obbligo di comunicare – esclusivamente in via telematica e in esenzione da imposta di bollo – le informazioni relative ai propri titolari effettivi al Registro delle imprese, ai fini della conservazione di tali informazioni in apposita sezione (oggi nota come “Registro dei titolari effettivi”). Il medesimo obbligo, ai sensi del co. 3 dall'art. 21, grava anche sui trust produttivi di effetti giuridici rilevanti ai fini fiscali (secondo quanto previsto dall'art. 73 del TUIR) nonché sugli istituti giuridici affini stabiliti o residenti sul territorio della Repubblica italiana, tenuti all'iscrizione in apposita sezione speciale del Registro delle imprese. Tuttavia, la concreta applicazione del suddetto obbligo è stata sin ad oggi sospesa in attesa che si completasse l'iter avviato con la (tardiva, ndr) emanazione del Decreto del Ministero dell'economia e delle finanze, di concerto con il Ministero dello sviluppo economico, dell'11 marzo 2022, n. 55 (entrato in vigore il 9 giugno 2022), decreto attuativo espressamente previsto dal co. 5 del summenzionato art. 21 e necessario al fine di determinare contenuti e modalità operative per la gestione di tale apposito registro. A distanza di sei anni dall'entrata in vigore della nuova disciplina, tale iter è finalmente giunto a termine. L'iter normativo Ai fini dell'operatività del registro, il citato decreto dell'11 marzo 2022, n. 55 ha previsto l'emanazione di ulteriori provvedimenti specifici. Un percorso travagliato, durato circa 1 anno e mezzo, caratterizzato da numerosi intoppi, a partire dalle censure del Consiglio di Stato contenute nel parere sulla prima versione del Decreto n. 55/2022 (parere n. 458 del 2021, cui ha fatto seguito, il parere positivo n. 01835 del 6 dicembre 2021 sul revisionato Decreto), fino ad arrivare alla sentenza del 22 novembre 2022 sulle cause riunite C-37/20 e C-601/20 con la quale la Corte di giustizia dell'Unione europea ha dichiarato invalido l'articolo 1, punto 15, lettera c), della direttiva (UE) 2018/843 del Parlamento europeo e del Consiglio del 30 maggio 2018 nella parte in cui, modificando l'art. 30, par. 5 c. 1 lett. c) Dir. 2015/849/UE, ha richiesto agli Stati membri di provvedere affinché le informazioni sulla titolarità effettiva delle società e delle altre entità giuridiche, costituite nel loro territorio, fossero accessibili in ogni caso al pubblico. Infatti, alla luce della predetta pronuncia della CGUE – data la necessità per costante giurisprudenza della Corte Costituzionale di disapplicare, in ossequio ai principi di cui all'art. 11 della Costituzione, le norme di diritto interno con essa contrastanti – MIMIT e MEF hanno ritenuto necessario limitare l'accesso ai dati sulla titolarità effettiva ai soli soggetti titolari di un interesse giuridico rilevante e differenziato, analogamente a quanto già previsto per l'accesso ai dati e alle informazioni sulla titolarità effettiva dei trust e degli istituti giuridici affini (es. mandati fiduciari), deliberando di disapplicare l'art. 7 c. 1 DM 11 marzo 2022 n. 55, che prevede l'accessibilità a richiesta e senza limitazioni da parte del pubblico. Alla pubblicazione del DM n. 55/2022 è seguita l'emanazione di: schema di “Disciplinare tecnico sulla sicurezza del trattamento dei dati sulla titolarità effettiva”, predisposto da InfoCamere S.C.p.A. ai sensi dell'art. 11, c. 3, del Decreto MEF, di concerto con il MISE, 11 marzo 2022, n. 55 (sottoposto al parere del Garante per la protezione dei dati personali il 9 agosto 2022); parere del Garante per la protezione dei dati personali sul predetto schema; Decreto direttoriale MIMIT rubricato “Approvazione delle specifiche tecniche del formato elettronico della comunicazione unica d'impresa.” (12 aprile 2023, in G.U. n. 93 del 20 aprile 2023); Decreto MIMIT rubricato “Approvazione dei modelli per il rilascio di certificati e copie anche digitali relativi alle informazioni sulla titolarità effettiva.” (16 marzo 2023, in G.U. n. 149 del 28 giugno 2023); Decreto interministeriale MIMIT e MEF rubricato “Approvazione degli importi dei diritti di segreteria di cui all'art. 8, c. 1 DM 11 marzo 2022, n. 55.” (20 aprile 2023, in G.U. n. 149 del 28 giugno 2023). L'iter si è finalmente concluso in data 09/10/2023 con la pubblicazione in Gazzetta Ufficiale del Decreto MIMIT rubricato “Attestazione dell'operatività del sistema di comunicazione dei dati e delle informazioni sulla titolarità effettiva.” Operatività del Registro Tale decreto attesta l'operatività del Registro fissando il termine perentorio di sessanta giorni dalla data di pubblicazione per effettuare le comunicazioni dei dati e delle informazioni di cui ai commi 1 e 2 dell'articolo 3 del decreto n. 55 del 2022. Pertanto, entro tale termine: gli amministratori delle imprese dotate di personalità giuridica tenute all'iscrizione nel Registro delle imprese, il fondatore, ove in vita, ovvero i soggetti cui è attribuita la rappresentanza e l'amministrazione delle persone giuridiche private tenute all'iscrizione nel Registro delle persone giuridiche private di cui al decreto del Presidente della Repubblica 10 febbraio 2000, n. 361 (ivi comprese, a parere di chi scrive, le associazioni e gli enti iscritti al RUNTS), i fiduciari di trust espressi nonché le persone che esercitano diritti, poteri e facoltà equivalenti in istituti giuridici affini (mandato fiduciario e vincolo di destinazione), dovranno procedere a tale adempimento utilizzando, ai sensi dell'art. 3, co. 5, del DM n. 55/2022, il modello di comunicazione unica di impresa adottato con decreto dirigenziale del MISE del 19 novembre 2009, in ambiente “DIRE”. Si rammenta, infine, che in caso di omesso assolvimento dell'obbligo di comunicazione in oggetto è prevista l'applicazione della sanzione amministrativa pecuniaria di cui all'art. 2630 c.c. (da 103 a 1.032 €). Fonte: DM MIMIT 29 settembre 2023 (GU 9 ottobre 2023 n. 236)