La Risp. AE 13 novembre 2026 n. 214 riguarda una fusione inversa in cui Alfa S.p.A. incorpora la propria holding Beta S.p.A., che deteneva il 100% di Alfa ed è stata acquisita da Delta S.p.A. nel 2025. L’operazione ha efficacia giuridica nel 2025, con retrodatazione contabile e fiscale al 1° gennaio 2025.
L'istante chiede la disapplicazione delle limitazioni al riporto di perdite e interessi passivi indeducibili di Beta, previste dall’art. 172 c. 7, 7‑bis e 7‑ter TUIR. 

Secondo l'Agenzia delle Entrate, nel caso concreto, il riporto delle posizioni fiscali soggettive dell'incorporata maturate prima del consolidato fiscale non integri la fattispecie elusiva che l'art. 172 da c. 7 a 7‑ter TUIR intende specificamente contrastare, con conseguente possibilità di disapplicare la disciplina limitativa ivi prevista con riferimento agli interessi passivi indeducibili riportabili dell'incorporata, ferma restando la verifica della loro esistenza, spettanza e corretta quantificazione.

In relazione alla richiesta, posta in via incidentale, in merito all'eccedenza di ROL riportabile in avanti (per cinque periodi d'imposta) ai sensi dell'art. 96 c. 7 TUIR e all'eccedenza di interessi attivi riportabile in avanti ai sensi dell'art. 96 c. 6 TUIR, maturate dall'incorporante ante fusione, giova evidenziare che l'art. 172 c. 7-­ter TUIR, richiama l'art. 96 c. 5 TUIR, al solo fine di includere nella lettera (e nella ratio antielusiva) delle disposizioni di cui all'art. 172 c. 7, 7‑bis e 7‑ter TUIR, oltre alle perdite fiscali pregresse e all'eccedenza ACE (maturata fino al termine del periodo d'imposta in corso al 31 dicembre 2023), anche gli interessi passivi e gli oneri finanziari assimilati non dedotti di cui all'art. 96 c. 5 TUIR.

Restano fuori da tale ambito, le eccedenze di ROL e le eccedenze di interessi attivi riportabili in avanti, che non costituiscono il risultato del meccanismo applicativo dell'art. 96 TUIR, ma solo l'indice (di produttività e di redditività di un'impresa) scelto dal legislatore ai fini dell'individuazione dell'ammontare deducibile degli interessi passivi. Pertanto, appare coerente la mancata applicazione delle limitazioni antielusive di cui all'art. 172 c. 7, 7‑bis e 7‑ter TUIR, alle eccedenze di ROL e di interessi attivi.

Di conseguenza, alla luce del combinato disposto di cui all'art. 96 c. 5 e art. 172 c. 7-­ter TUIR, l'Agenzia delle Entrate ritiene che le eccedenze di interessi attivi e di ROL, che residuano in capo all'istante nel periodo d'imposta precedente a quello di perfezionamento dell'operazione stessa, non siano assoggettate alle disposizioni limitative di cui ai citati commi 7, 7-­bis e 7­-ter dell'art. 172.

Fonte: Risp. AE 13 novembre 2026 n. 214