La circolare n. 23 di Assonime illustra e commenta la riforma dei sistemi di amministrazione e controllo delle società per azioni recata dal D.Lgs. 47/2026. Il decreto legislativo è stato adottato in attuazione della delega contenuta nella c.d. Legge capitali, con cui il legislatore ha ridisegnato la disciplina del codice civile e del Testo Unico della Finanza (TUF).

La riforma conserva i tre modelli di governo societario, ma ne muta l’architettura normativa: non più un complesso di norme per ciascun modello, collegate da norme di rinvio, ma un nucleo di disposizioni comuni dedicate (i) alla funzione di amministrazione, (ii) alle misure di reazione dei soci e (iii) all’organo di controllo, cui seguono tre paragrafi autonomi per ciascun sistema.

La precedente denominazione dei modelli – tradizionale, monistico, dualistico – viene sostituita da una nuova che distingue i modelli sulla base dell’organo di controllo: il sistema con collegio sindacale, il sistema con consiglio di sorveglianza e il sistema con comitato per il controllo sulla gestione. Lo statuto deve indicare specificatamente il modello scelto dalla società e il sistema con collegio sindacale non è più il regime di default.

Le nuove formulazioni delle norme del codice civile non introducono mutamenti sostanziali nei principi di fondo, ma recepiscono i cambiamenti intervenuti nelle funzioni di amministrazione e controllo. Tra questi, si segnalano in particolare: la riformulazione della funzione amministrativa, comprensiva della dimensione organizzativa; le norme sull’informazione consiliare e il principio di ragionevole affidamento degli amministratori privi di deleghe sulle informazioni ricevute; l’estensione del divieto di concorrenza ai dirigenti con responsabilità strategiche e la codificazione autonoma del divieto di utilizzazione delle informazioni, riferito anche ai direttori generali; l’uniformazione di doveri, poteri, cause di ineleggibilità e regole di funzionamento dell’organo di controllo.

Per le società quotate, nel TUF, le modifiche più significative all’amministrazione e al controllo riguardano: i principi di composizione degli organi sociali, la nuova disciplina sul sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, l’ampliamento delle esenzioni in materia di operazioni con parti correlate, la riformulazione dell’obbligo di comunicazione alla Consob delle irregolarità e il ripristino, per i sindaci delle società quotate, della responsabilità solidale senza limiti quantitativi.

Il D.Lgs. 47/2026 è entrato in vigore il 29 aprile 2026, ad eccezione delle norme che rinviano all’adozione delle disposizioni regolamentari della Consob.