Imposta di registro e atti costitutivi dei nuovi ETS

L’articolo 82 del Codice del Terzo Settore disciplina il trattamento delle imposte indirette applicabile agli ETS. Il comma 3 prevede che agli atti costitutivi e alle modifiche statutarie, comprese le operazioni di fusione, scissione o trasformazione, l’imposta di registro e le imposte ipotecaria e catastale si applicano in misura fissa. Per le organizzazioni di volontariato gli atti costitutivi e quelli connessi allo svolgimento delle attività sono invece esenti dall’imposta di registro. Il comma 5 dispone inoltre l’esenzione dall’imposta di bollo per gli atti e i documenti posti in essere o richiesti dagli ETS.

L’articolo 4, comma 1, CTS include tra gli elementi qualificanti dell’ente del Terzo settore l’iscrizione al RUNTS. Al tempo stesso, l’articolo 82, comma 3, richiama espressamente gli atti costitutivi. Per un ente che nasce con l’obiettivo di iscriversi al Registro, tuttavia, l’atto costitutivo precede necessariamente l’iscrizione. Pertanto, se la misura fissa fosse subordinata alla preventiva acquisizione della qualifica di ETS, l’agevolazione riferita all’atto costitutivo rischierebbe di non poter operare proprio nella fattispecie tipica per la quale è prevista.

L’interrogazione n. 5-05802

Su questo punto interviene l’interrogazione parlamentare 29 settembre 2026 n. 5-05802. Gli interroganti muovono dall’esistenza di un orientamento dell’Agenzia delle entrate secondo cui le agevolazioni dell’articolo 82 sarebbero riconoscibili soltanto agli enti già formalmente iscritti al RUNTS al momento della presentazione degli atti. Infatti, il testo dell’atto parlamentare formula la richiesta di estendere espressamente i benefici anche agli ETS in fase di costituzione o di adeguamento statutario finalizzato all’iscrizione.

Nella risposta resa in Commissione Finanze, dopo aver sentito i competenti uffici, viene ridimensionata proprio la premessa del quesito. In tal senso, la risposta ricorda che la limitazione dei benefici agli ETS trova fondamento nell’articolo 4 CTS, poiché l’iscrizione al RUNTS ha efficacia costitutiva della qualifica. Subito dopo, tuttavia, evidenzia che, per gli atti costitutivi, l’articolo 82, comma 3, contiene una previsione specifica e che l’atto costitutivo «precede necessariamente l’iscrizione». A conferma di tale ricostruzione viene richiamata anche la procedura dell’articolo 22 CTS, nella quale è il notaio, dopo aver ricevuto l’atto, a richiedere l’iscrizione nel RUNTS.

Nessun orientamento restrittivo nella prassi

Il passaggio più rilevante della risposta all’interrogazione riguarda direttamente il riferimento alla prassi. La risposta afferma che non risultano documenti di prassi che abbiano sostenuto l’orientamento restrittivo descritto dagli interroganti.

Nel testo la tematica viene analizzata sotto due profili. Il primo riguarda il fatto che la qualifica di ETS, in base all’articolo 4 CTS, presuppone l’iscrizione al RUNTS. Il secondo riguarda la possibilità di desumere da tale regola l’impossibilità di applicare il trattamento previsto dall’articolo 82 all’atto costitutivo che precede l’iscrizione. Il dato normativo, infatti, accosta il requisito dell’iscrizione alla previsione che assoggetta espressamente gli atti costitutivi alle imposte di registro, ipotecaria e catastale in misura fissa.

La risposta parlamentare non afferma, in termini generali, che tutti gli enti destinati a diventare ETS possano senz’altro registrare l’atto costitutivo applicando immediatamente la misura fissa. Il chiarimento opera soprattutto sul versante negativo: non risulta un orientamento ufficiale che subordini in via generale il beneficio alla preventiva iscrizione.

La risposta n. 171/2026 non risolve il caso dei nuovi ETS

La risposta all’interrogazione richiama anche la Risp. AE 11 settembre 2026 n. 171, indicata come l’unico documento recente relativo ai benefici dell’articolo 82, comma 3.

La fattispecie è però differente e riguarda una fusione per incorporazione di una società semplice in una Fondazione già qualificata come ETS, iscritta al RUNTS. Nell’esaminare le imposte indirette, l’Agenzia ha riconosciuto l’applicazione in misura fissa delle imposte di registro, ipotecaria e catastale, valorizzando il fatto che l’operazione fosse posta in essere anche da un ETS e che la Fondazione mantenesse tale qualifica all’esito della fusione.

Proprio per la diversità del caso, la risposta parlamentare precisa che dalla Risp. AE 11 settembre 2026 n. 171 non può essere desunto un principio generale secondo cui l’accesso ai benefici sarebbe subordinato alla circostanza che l’ente sia già formalmente iscritto al RUNTS al momento della presentazione dell’atto costitutivo o della modifica statutaria.

Il documento, quindi, non costituisce né una soluzione espressa del problema degli enti di nuova costituzione né il fondamento di una lettura restrittiva dell’articolo 82.

Il precedente delle organizzazioni di volontariato

Un precedente utile è rappresentato dalle organizzazioni di volontariato. La Circ. AE 1° agosto 2011 n. 38/E, con riferimento alla normativa previgente, affrontò il caso in cui la registrazione dell’atto costitutivo fosse necessaria per ottenere la successiva iscrizione nel registro del volontariato.

L’Agenzia ammise l’esonero dall’imposta di registro già prima dell’iscrizione, imponendo però all’organizzazione di comunicare successivamente l’avvenuta iscrizione all’ufficio che aveva registrato l’atto. In mancanza del perfezionamento dell’iscrizione, era previsto il recupero delle imposte non versate, con interessi e sanzioni.

Il principio è stato ripreso dal Ministero del Lavoro e delle Politiche sociali con la nota 18 maggio 2020, n. 4314, dedicata all’articolo 82, comma 3, CTS. Il Ministero, richiamando anche una posizione dell’Agenzia delle entrate del 28 aprile 2020, ha confermato la persistente attualità delle indicazioni della Circolare n. 38/E/2011 per le ODV.

Il precedente è significativo perché affronta il disallineamento temporale tra atto costitutivo e acquisizione della qualifica richiesta per il beneficio. Tuttavia, riguarda la specifica esenzione prevista per le ODV e non costituisce, da solo, una prassi che estenda espressamente lo stesso meccanismo alla misura fissa prevista per la generalità degli ETS.

Nuovi ETS: cosa chiarisce la risposta parlamentare

Il quadro che emerge dopo l’interrogazione n. 5-05802 è più definito, ma non ancora del tutto risolto sul piano operativo.

Dal dato normativo risultano due elementi: la qualifica di ETS si collega all’iscrizione al RUNTS, mentre l’articolo 82, comma 3, individua espressamente tra gli atti agevolati gli atti costitutivi. La risposta parlamentare aggiunge che, secondo quanto riferito dall’Agenzia, non risultano documenti di prassi che abbiano subordinato in via generale l’accesso al beneficio alla preventiva iscrizione al RUNTS.

La risposta non formula una regola operativa generale per tutti i nuovi ETS analoga a quella elaborata per le ODV, né disciplina espressamente gli effetti di un’eventuale mancata iscrizione al RUNTS dopo l’applicazione dell’imposta fissa.

In conclusione, la preventiva iscrizione al RUNTS non risulta, allo stato, una condizione posta da documenti di prassi dell’Agenzia delle entrate per l’applicazione dell’agevolazione agli atti costitutivi dei nuovi ETS.

Fonte: Risp. a Interr. parl. 29 settembre 2026 n. 5-05802