La riforma del D.Lgs 47/2026 e la centralità dell'organo di controllo

Uno degli aspetti più rilevanti della riforma della “Legge Capitali” è la ristrutturazione sistematica della disciplina dell’organo di controllo. Il legislatore ha inteso superare la frammentazione normativa, spostando parte delle regole in una sezione generale comune applicabile ai diversi modelli di amministrazione e controllo. In questo scenario, l’organo di controllo assume una nuova centralità, perché se in passato la vigilanza era spesso percepita come un’attività di verifica ex post del rispetto della legalità e dei principi di corretta amministrazione, oggi la norma impone un approccio proattivo.

La parola chiave della riforma è integrazione: l’organo di controllo non è più un organo isolato, ma diventa il perno di un sistema di flussi informativi che coinvolge amministratori, revisori legali, funzioni di controllo interno e stakeholder esterni.

La novità di maggiore impatto sostanziale è rintracciabile nel nuovo art. 2396-quinquies c.c., che integra e specifica i doveri di vigilanza già previsti dal previgente articolo 2403. La norma ora stabilisce esplicitamente che l’organo di controllo deve vigilare sull’adeguatezza e sul corretto funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (SCIGR). Questa specificazione normativa trasforma radicalmente l’agenda del sindaco, poiché non è più sufficiente accertare che la società sia dotata di un’organizzazione minima, ma occorre valutare se tale organizzazione sia capace di identificare, misurare e monitorare i rischi aziendali in modo coerente con la natura e le dimensioni dell’impresa.

I sindaci devono ora acquisire una profonda conoscenza della mappa dei rischi predisposta dagli amministratori e verificare che i presidi adottati siano non solo esistenti sulla carta, ma operativamente efficaci. Il collegamento con l’art. 2086 c.c. e con la disciplina della crisi d’impresa appare evidente: il SCIGR diventa lo strumento primario per l’intercettazione tempestiva dei segnali di crisi. In tale ottica, il collegio sindacale è chiamato a un monitoraggio continuo, con una particolare attenzione alla qualità dei flussi informativi infra-annuali che alimentano i processi decisionali.

Un altro pilastro del D.Lgs. 47/2026 riguarda il rafforzamento del coordinamento tra i diversi soggetti incaricati dei controlli. Il decreto supera la visione di compartimenti stagni, introducendo obblighi più stringenti di scambio informativo tra il collegio sindacale e il revisore legale. Tale interazione deve vertere prioritariamente sulle carenze significative rilevate nel sistema di controllo interno, sui rischi di errori significativi nel bilancio e sulle eventuali anomalie contabili emerse durante l'attività di verifica.

L'obiettivo è duplice:

• da un lato, evitare inutili duplicazioni di attività che appesantiscono l'impresa;
• dall'altro, assicurare che non vi siano aree di rischio scoperte.

Il professionista impegnato nell’organo di controllo deve dunque essere in grado di leggere criticamente le risultanze prodotte dalle funzioni di secondo e terzo livello, integrandole nella propria relazione annuale e, se necessario, segnalando tempestivamente agli amministratori le criticità riscontrate.

Inoltre il nuovo art. 2396-septies c.c. aggiorna la disciplina delle cause di ineleggibilità e decadenza, ampliando il raggio delle relazioni che possono compromettere l'indipendenza del sindaco. In un'ottica di allineamento all'evoluzione del diritto di famiglia e dei modelli sociali, la norma include ora tra i soggetti rilevanti non solo il coniuge, ma anche la parte dell'unione civile e i conviventi di fatto. Per i soggetti chiamati a ricoprire l’incarico ciò comporta la necessità di una verifica ancora più rigorosa dei propri requisiti al moment dell’accettazione della carica e durante tutto lo svolgimento del mandato, al fine di evitare decadenze automatiche che potrebbero compromettere la regolarità del funzionamento dell’organo.

Il quadro normativo delineato dal D.Lgs. 47/2026 richiede pertanto ai commercialisti componenti degli organi di controllo di società ed associazioni un salto di qualità metodologico.

L'impatto della riforma su associazioni, fondazioni e enti RUNTS

Le considerazioni di cui sopra, calate nel perimetro delle associazioni e delle fondazioni iscritte al RUNTS, introducono rilevanti novità procedurali e di responsabilità per l'organo di controllo interno attraverso il richiamo all'art. 30 del Codice del Terzo Settore.

Le principali novità per un'associazione o per una fondazione includono:

• una vigilanza estesa al SCIGR: con l'introduzione del nuovo art. 2396-quinquies c.c., i controllori dell'ente non devono più limitarsi a verificare ex-post la regolarità formale dei conti, ma devono valutare l'efficacia e il concreto funzionamento dell'assetto organizzativo ed economico dell'ente, verificando attivamente se l'ente ha predisposto misure adatte a rilevare tempestivamente squilibri finanziari o la perdita della continuità assistenziale/sociale;

• flussi informativi semestrali e verbalizzazione: viene formalizzato un canale informativo strutturato e obbligatorio tra chi amministra e chi controlla tramite una relazione in cui il consiglio direttivo (nelle associazioni) o il consiglio di amministrazione (nelle fondazioni) deve informare l'organo di controllo, almeno ogni sei mesi, sull'andamento generale della gestione e sulle attività future di maggiore impatto, assicurando la tracciabilità con una precisa verbalizzazione dei flussi informativi;

• integrazione con l'organismo di vigilanza: se l'associazione o la fondazione ha adottato un Modello 231, il decreto impone uno scambio informativo bidirezionale costante, con l'organo di controllo che deve coordinarsi con l'OdV per mappare i rischi di reato all'interno delle attività istituzionali;

• nuove modalità per le segnalazioni interne: la riforma riorganizza gli strumenti di tutela e segnalazione interna, le vecchie denunce ex art. 2408 c.c. confluiscono nel nuovo art. 2396-ter c.c., con la conseguenza che se gli associati segnalano irregolarità censurabili all'organo di controllo, quest'ultimo ha l'obbligo stringente di indagare senza ritardo e presentare le proprie conclusioni nella relazione al bilancio d'esercizio.