L’art. 2479 c. 2 n. 5 c.c., retro indicata, ha natura imperativa, con la conseguenza che il contratto di cessione dell'unica azienda della società, posto in essere dagli amministratori senza una preventiva decisione dei soci, è inefficace per carenza del potere rappresentativo e tale inefficacia è opponibile anche agli eventuali terzi acquirenti dell'azienda ceduta. Questo è quanto è stato stabilito dall’ordinanza n. 24244/2026 della Cassazione.

Esaminiamo la fattispecie: trattasi di un amministratore di una srl avente per oggetto sociale l’attività di gestione di stabilimenti balneari, bar, ristoranti, sale da ballo e alia, che aveva ceduto l’unica azienda “operativa” della società, costituita da uno stabilimento balneare, a un’altra società, che, a sua volta, l’aveva successivamente venduta a un terzo soggetto. I giudici di legittimità hanno ben evidenziato, in prima battuta, come tra le operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell’oggetto sociale, la cui decisione è riservata alla competenza dei soci ex art. 2479 c. 2 n. 5 c.c., vada ricompresa anche la cessione dell’intera azienda che comporti la trasformazione dell’attività di impresa da produttiva a finanziaria.

Secondo i giudici, come anticipato, la norma in ...