La pubblicazione, in data 6 maggio 2026, delle due bozze di regolamento delegato da parte della Commissione europea segna un punto di discontinuità tutt'altro che trascurabile nell’evoluzione del diritto societario europeo dell’ambiente.

Non si tratta, a ben vedere, di un mero aggiustamento tecnico o di una ordinaria manutenzione degli standard di rendicontazione, in quanto l’iniziativa rappresenta la declinazione positiva di quel principio di semplificazione e proporzionalità che ha trovato il proprio manifesto politico e legislativo nella cd. Direttiva Omnibus I (Dir. UE 470/2026).

Il legislatore comunitario ha avviato una decisa inversione di rotta rispetto all'approccio massimalista che aveva caratterizzato la prima stesura della Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD).

L'obiettivo formale è duplice, ma risponde a un'unica logica di sostenibilità anche economica: comprimere l'area degli obblighi per i soggetti vigilati e tracciare un perimetro standardizzato e protetto per le imprese escluse dalla rendicontazione obbligatoria.

Nuove forme di rendicontazione

Il primo schema di regolamento incide direttamente sull'allegato al Regolamento delegato UE 2772/2023, riducendo di circa il 61% i datapoint originariamente previsti.

Questa drastica potatura, raccomandata dall'EFRAG all’esito delle consultazioni del 2025, non risponde soltanto a un'esigenza di alleggerimento quantitativo, ma ridefinisce l’equilibrio tra i diversi interessi in gioco.

Sotto il profilo dogmatico, meritano di essere evidenziati tre aspetti:

1. la preferenza per l’evidenza quantitativa: la riforma accentua la transizione verso metriche numeriche e standardizzate a scapito della tradizionale narrativa discorsiva. Se, da un lato, ciò riduce i margini di greenwashing narrativo e facilita l'attività di assurance, dall'altro rischia di impoverire la comprensione del modello di business dell'impresa, che difficilmente si presta a una pura riduzione matematica;
2. la procedimentalizzazione della doppia materialità: il principio di materialità viene ricondotto alla sua vera funzione di filtro selettivo. Viene così superata la prassi prudenziale, assai diffusa nelle prime applicazioni della CSRD, di rendicontare qualsiasi informazione pur di evitare contestazioni da parte delle autorità di vigilanza o degli auditor;
3. la clausola di salvaguardia commerciale: di assoluto rilievo pratico è l’esplicito riconoscimento del diritto dell'impresa di omettere informazioni idonee ad arrecare un pregiudizio grave e concreto alla propria posizione competitiva. Si tratta di una valvola di sfogo essenziale per preservare il segreto industriale, la cui applicazione solleverà inevitabili problemi interpretativi circa l’onere della prova del potenziale pregiudizio. Sotto l’aspetto temporale, l’entrata in vigore fissata per l'esercizio 2027, con facoltà di adozione anticipata all'esercizio 2026, impone agli organi di amministrazione e controllo un'attenta valutazione di convenienza. L’adozione anticipata consente un immediato risparmio di risorse, ma espone la società al rischio di operare sulla base di testi regolamentari non ancora definitivamente consolidati nell'iter di non obiezione del Parlamento e del Consiglio.

Profili applicativi pratici

La parte più innovativa della riforma risiede, tuttavia, nel tentativo di disciplinare gli effetti indiretti della rendicontazione sulle piccole e medie imprese attraverso il modello VSME (Voluntary Sustainability Reporting Standard for SMEs).

Nella prassi di questi anni, le grandi imprese soggette a obbligo di bilancio hanno trasferito i propri oneri di due diligence e di disclosure lungo la catena del valore (il cd. trickle-down effect). Ciò è avvenuto mediante la somministrazione unilaterale di questionari ESG privatistici, spesso incoerenti, sproporzionati e privi di base scientifica, che hanno gravato le PMI di costi amministrativi insostenibili.

Per disinnescare questa dinamica, la bozza di regolamento introduce il meccanismo del value chain cap, configurando un limite imperativo alla libertà negoziale e informativa nei contratti commerciali.

Il dispositivo giuridico si articola su tre direttrici:

1. un limite oggettivo alle pretese informative: alle grandi imprese è fatto divieto di esigere da fornitori e partner commerciali che rientrino nella nozione di PMI informazioni eccedenti la griglia dello standard volontario VSME;
2. un'eccezione legale di rifiuto: si attribuisce ex lege alla PMI il diritto di non adempiere a richieste informative eccedenti tale soglia, sterilizzando eventuali clausole penali o di risoluzione espressa inserite nei contratti di fornitura;
3. un dovere di informazione e trasparenza in capo al committente: il soggetto obbligato che richieda dati ulteriori ha l'onere di avvisare espressamente la controparte che tale conferimento ha carattere meramente facoltativo. È fondamentale, tuttavia, tracciare i confini di questa tutela. Come espressamente chiarito dalla bozza, il value chain cap opera esclusivamente nell'ambito della rendicontazione di sostenibilità disciplinata dalla Accounting Directive. Esso non pregiudica né limita gli obblighi informativi derivanti da altre fonti normative dell'Unione o nazionali, quali le verifiche imposte dalla Corporate Sustainability Due Diligence Directive (CSDDD), le normative antiriciclaggio o le disposizioni di settore sulla sicurezza.

Considerazioni di sintesi

La proposta di riforma della Commissione europea segna il passaggio da una fase pionieristica e talvolta disorganica della regolamentazione ESG a una fase di consolidamento dogmatico e operativo. Se l’obiettivo di alleggerire il carico amministrativo appare condivisibile, la frammentazione dei regimi e la coesistenza di obblighi differenziati richiederanno uno sforzo interpretativo non indifferente.

Ai giuristi d'impresa e ai consulenti societari è richiesto oggi un ruolo attivo: non più meri esecutori di checklist tecniche, ma interpreti capaci di governare il punto di incontro tra le ragioni della sostenibilità e le regole del mercato.