La vicenda analizzata dall'Amministrazione Finanziaria trae origine dall'interpello presentato da una società in accomandita semplice (Alfa & C. s.a.s.), titolare di un'attività di gestione di immobili di proprietà. Nel corso dell'esercizio d'imposta 2025, la compagine societaria subisce una mutazione radicale: gli unici due soci accomandanti esercitano il diritto di recesso, determinando la loro definitiva fuoriuscita dalla compagine sociale nei mesi di giugno dello stesso anno.

A seguito di questo evento, la sola socia accomandataria superstite (qualificata come socio d'opera) si trova nell'impossibilità di reintegrare la categoria dei soci di capitale entro i termini di legge. Di conseguenza, viene deliberata la messa in liquidazione ordinaria della società.

Il quadro normativo e operativo si complica a causa di un elemento temporale e di opzione fiscale: la s.a.s. (in regime di contabilità semplificata) aveva precedentemente aderito al CPB per i periodi d'imposta 2024 e 2025.

Da questa complessa riorganizzazione derivano tre quesiti centrali posti all'attenzione delle Entrate:

• se la liquidazione ordinaria determini la cessazione automatica degli effetti del concordato;
• quali siano le modalità di determinazione e imputazione del reddito nel periodo antecedente e successivo alla liquidazione;
• quale sia il trattamento fiscale in capo al socio d'opera rimasto solo, che assume anche la carica di liquidatore.

Gli effetti della liquidazione ordinaria sul Concordato Preventivo Biennale

Il primo nodo sciolto dall'Agenzia delle Entrate riguarda la tenuta del patto con il fisco siglato tramite il CPB. Il contribuente sosteneva che la liquidazione determinasse l'interruzione immediata del regime patrimoniale pattizio per l'anno 2025.

L'Agenzia delle Entrate, analizzando il combinato disposto della normativa sul concordato e del relativo DM 14 giugno 2024, ha chiarito che la liquidazione ordinaria rientra tra le circostanze eccezionali idonee a modificare l'accordo con l'erario. Tuttavia, la cessazione degli effetti del CPB non è automatica per il solo fatto di aver aperto la procedura di liquidazione.

La regola della soglia del 30%

Per determinare la decadenza o la cessazione degli effetti del CPB a partire dal periodo d'imposta in cui si verifica la liquidazione, è necessario che il contribuente registri un minore reddito effettivo (o un minore valore della produzione netta ai fini IRAP) eccedente la misura del 30 per cento rispetto a quanto oggetto di concordato per quell'anno.

Pertanto, se a causa dell'avvio della liquidazione la s.a.s. subisce una contrazione dei redditi reali superiore al 30% rispetto ai valori concordati per il 2025, gli effetti del CPB cesseranno per tale annualità, imponendo il ritorno alle regole ordinarie di determinazione del reddito d'impresa.

La scissione dei periodi d'imposta e l'autonomia dichiarativa

Dal punto di vista degli adempimenti dichiarativi e contabili, l'avvio della liquidazione spezza l'esercizio in due frazioni autonome. L'Agenzia delle Entrate ricorda che, in forza delle regole stabilite dal DPR 322/98, il liquidatore ha l'obbligo di presentare una specifica dichiarazione dei redditi per il periodo compreso tra l'inizio dell'anno solare e la data in cui si producono gli effetti dello scioglimento della società.

Nel caso in esame, si configurano quindi due distinti archi temporali:

• periodo ante-liquidazione: dal 1° gennaio 2025 al 26 giugno 2025 (data dell'atto notarile di messa in liquidazione);

• periodo post-liquidazione (o di liquidazione): dal 27 giugno 2025 al 31 dicembre 2025.

Il reddito del primo periodo (ante-liquidazione) deve essere calcolato sulla base di un apposito conto economico (o secondo le regole della contabilità semplificata) parametrato alla data di interruzione della gestione ordinaria.

Imputazione totale per trasparenza

Il punto di maggiore interesse della Risp. AE 8 luglio 2026 n. 138 risiede nell'analisi della posizione del socio d'opera superstite. L'istante riteneva che, non avendo apportato capitale sociale, alla socia d'opera non potessero essere imputati i redditi generati dalla s.a.s. né prima né durante la liquidazione, ipotizzando una prosecuzione dell'imputazione in capo ai vecchi soci di capitale receduti.

L'Agenzia delle Entrate ha respinto fermamente questa interpretazione, ristabilendo i principi cardine della tassazione per trasparenza delle società di persone disciplinata dall'art. 5 TUIR.

L'Amministrazione Finanziaria ha chiarito che:

• alla chiusura del periodo d'imposta ante-liquidazione (26 giugno 2025), l'unico soggetto che riveste formalmente la qualifica di socio all'interno della compagine è la socia accomandataria superstite, dato che il recesso degli accomandanti si era già perfezionato ed era divenuto pienamente efficace nei giorni precedenti dello stesso mese;

• di conseguenza, il reddito prodotto nel periodo ante-liquidazione va imputato interamente al socio d'opera superstite, in quanto unico partecipante rimasto al momento della chiusura della frazione d'anno fiscale;

• allo stesso modo, anche i redditi generati nell'alveo della successiva procedura di liquidazione devono essere attribuiti per trasparenza esclusivamente al socio superstite.

A nulla rileva la natura dell'apporto (opera anziché capitale): il fisco guarda alla titolarità giuridica della quota di partecipazione al momento della produzione del reddito. La fase liquidatoria modifica il criterio oggettivo di quantificazione del reddito d'impresa (regolato dall'art. 182 TUIR) ma non altera i criteri soggettivi di imputazione, che restano legati a chi è socio nel momento in cui l'esercizio o la frazione di esso giunge a conclusione.

Il recesso non si cancella: il regime fiscale dei soci usciti

Un ulteriore elemento di attrito interpretativo riguardava la qualificazione delle somme dovute ai due soci accomandanti che avevano esercitato il diritto di recesso prima della liquidazione. La società ipotizzava che la sopravvenuta mancanza di capitale sociale potesse "retroattivamente" travolgere gli effetti dei recessi, trasformando le somme spettanti ai soci uscenti in riparti di liquidazione anziché in liquidazione della quota da recesso.

L'Agenzia delle Entrate ha smentito questa tesi, confermando l'autonomia cronologica e giuridica degli atti societari. Poiché il recesso si era regolarmente perfezionato ed era divenuto efficace prima della delibera di scioglimento della s.a.s., la posizione dei soci accomandanti è definitivamente cristallizzata come quella di soggetti terzi creditori della società per la liquidazione della propria quota.

Per i soci receduti trovano quindi applicazione le disposizioni ordinarie previste in materia di redditi di partecipazione compresi nelle somme attribuite ai soci (art. 20-bis TUIR).

In base a tale impianto normativo:

• le somme corrisposte ai soci uscenti costituiscono utile tassabile per la parte che eccede il costo fiscalmente riconosciuto della quota o il prezzo pagato per l'acquisto della partecipazione stessa;

• tale plusvalore viene attratto alla disciplina dell'art. 47 c. 7 TUIR, configurando, a seconda della natura della quota e del soggetto percettore, un reddito di capitale o un reddito diverso.

Fonte: Risp. AE 8 luglio 2026 n. 138