L'evoluzione normativa legata al Codice del Terzo settore continua a generare quesiti interpretativi di rilievo, specialmente in merito alla gestione del patrimonio immobiliare degli enti. La Fondazione ALFA, iscritta al RUNTS, ha recentemente portato all'attenzione dell'Agenzia delle Entrate un caso emblematico riguardante un immobile sito in Genova, acquistato nel 2022. L'ente ha usufruito delle agevolazioni previste dall'art. 82 c. 4 D.Lgs. 117/2017.

L'immobile in questione è stato utilizzato fin dall'acquisto direttamente per scopi istituzionali. Tuttavia, nel corso del 2026, mutate esigenze organizzative hanno spinto l'ente verso l'acquisto di un nuovo fabbricato. Questa situazione ha posto la Fondazione ALFA di fronte a un bivio: la cessione a terzi prima del decorso dei cinque anni dall'acquisto o, in alternativa, la locazione dell'immobile per finanziare le attività solidaristiche.

Il quadro normativo dell'agevolazione fiscale

La disciplina cardine è contenuta nell'art. 82 c. 4 CTS. Tale disposizione prevede che le imposte di registro, ipotecaria e catastale si applichino in misura fissa per gli atti traslativi a titolo oneroso della proprietà di beni immobili a favore di tutti gli enti del Terzo settore, incluse le imprese sociali. L'agevolazione è però subordinata a condizioni precise:

• i beni devono essere direttamente utilizzati entro cinque anni dal trasferimento;
• l’utilizzo deve avvenire in diretta attuazione degli scopi istituzionali o dell'oggetto sociale;
• l’ente deve rendere, contestualmente alla stipula dell'atto, un'apposita dichiarazione d'intento.

L'obiettivo della norma, come chiarito dalla relazione illustrativa al Codice del Terzo settore, è quello di ampliare il favor verso gli ETS, introducendo agevolazioni volte a favorire il trasferimento di beni patrimoniali mediante una tassazione fissa anziché proporzionale.

Cause di decadenza e profili sanzionatori

Il legislatore ha previsto rigide conseguenze in caso di inosservanza dei requisiti. La decadenza dai benefici fiscali si verifica nelle seguenti ipotesi:

• dichiarazione mendace resa al momento della stipula dell'atto;
• mancato effettivo utilizzo del bene in diretta attuazione degli scopi istituzionali o dell'oggetto sociale entro il termine di cinque anni.

In presenza di tali violazioni, l'ente è tenuto al versamento dell'imposta nella misura ordinaria. A ciò si aggiunge una sanzione amministrativa pari al 30% dell'imposta dovuta, oltre agli interessi di mora decorrenti dalla data in cui il versamento avrebbe dovuto essere originariamente effettuato.

Interpretazione analogica: dal regime ONLUS al  CTS

Un punto di forza della Risp. AE 6 luglio 2026 n. 134 risiede nel parallelismo tracciato con la disciplina previgente applicabile alle ONLUS. L'articolo 1 della Tariffa allegata al TUR prevedeva infatti benefici analoghi, sebbene con un termine per l'utilizzo diretto fissato in due anni anziché cinque.

L'Agenzia delle Entrate richiama i principi espressi nella Circ. 26 giugno 1998 n. 168 e nella Circ. AE 29 maggio 2013 n. 18/E. In tali documenti di prassi veniva già evidenziato che la decadenza non era legata al mantenimento della proprietà, ma solo alla volontà di utilizzare direttamente il bene e all'effettiva realizzazione di tale destinazione entro il termine stabilito.

Questi criteri interpretativi sono ritenuti applicabili anche al nuovo quadro normativo del Codice del Terzo settore. Il tenore letterale dell'articolo 82 non prevede il recupero dell'agevolazione nel caso di alienazione dell'immobile, purché la destinazione istituzionale sia stata effettivamente attuata prima della vendita.

Tabelle comparative del regime fiscale

Per una migliore comprensione, si riporta un confronto tra i due regimi:

La soluzione dell'Agenzia delle Entrate: vendita e locazione

La Risp. AE 6 luglio 2026 n. 134 fornisce una soluzione chiara ai dubbi della Fondazione ALFA. La vendita dell'immobile in un momento successivo a quello in cui lo stesso è stato effettivamente destinato agli scopi istituzionali non costituisce causa di decadenza.

Il termine quinquennale rappresenta esclusivamente il limite massimo entro cui deve realizzarsi la destinazione a fini istituzionali dichiarata dall'ente. Non introduce, quindi, una causa autonoma di perdita del beneficio in caso di cessione entro il quinquennio, purché l'utilizzo diretto sia avvenuto.

Analogo ragionamento si applica all'ipotesi della locazione a terzi. Se l'ente ha già utilizzato direttamente l'immobile per i propri fini, la successiva decisione di concederlo in locazione per destinare i proventi all'attuazione degli scopi istituzionali (utilizzo indiretto) non pregiudica le agevolazioni originariamente fruite in sede di acquisto.

Profili di tassazione sulle plusvalenze

Sebbene i benefici sulle imposte d'atto siano fatti salvi, la vendita dell'immobile entro il quinquennio può generare conseguenze sul fronte delle imposte sui redditi. Se l'immobile è stato destinato sin dall'origine allo svolgimento di attività non commerciale, la cessione a titolo oneroso può originare una plusvalenza fiscalmente rilevante ai sensi dell'art. 67 c. 1 lett. b) TUIR.

La plusvalenza è determinata dalla differenza tra:

• i corrispettivi percepiti nel periodo d'imposta;
• il prezzo di acquisto o il costo di costruzione, aumentato di ogni altro costo inerente al bene medesimo.

È fondamentale sottolineare che il parere dell'Agenzia delle Entrate si basa sulla strumentalità e sulla destinazione diretta dell'immobile al perseguimento di finalità solidaristiche.

Osservazioni

In conclusione, la fruizione dell'agevolazione fiscale non è subordinata al mantenimento della proprietà per l'intero quinquennio. Ciò che rileva è la prova dell'effettiva strumentalità del bene rispetto all'attività dell'ente. Questo orientamento garantisce agli ETS una maggiore flessibilità organizzativa, permettendo di alienare o locare i beni patrimoniali senza perdere i benefici acquisiti, a patto che sia stata rispettata la condizione essenziale dell'utilizzo diretto iniziale.

Fonte: Risp. AE 6 luglio 2026 n. 134