Con la Risp. AE 25 giugno 2026 n. 128, l'Agenzia delle Entrate fornisce chiarimenti in merito agli effetti delle operazioni straordinarie sui perimetri dei Gruppi IVA. 

La vicenda trae origine dall'istanza presentata dalla società ALFA, rappresentante dell'omonimo Gruppo IVA costituito nel 2019. A seguito di un'offerta pubblica di acquisto e scambio (OPAS) conclusa nel corso del 2025, ALFA ha acquisito il controllo diretto della società BETA (a sua volta rappresentante del Gruppo IVA BETA, costituito nel 2025) e il controllo indiretto sulle sue controllate.

L'operazione, dettata da ragioni di rafforzamento competitivo nel settore creditizio, prevedeva come passo successivo la fusione per incorporazione di BETA in ALFA.

Il dubbio interpretativo nasceva dall'applicazione rigorosa della normativa temporale sul vincolo finanziario. Secondo le regole ordinarie, infatti, l'ingresso di nuovi soggetti in un Gruppo IVA richiede il possesso della partecipazione di controllo alla data del 1° luglio dell'anno precedente. Essendo l'acquisizione avvenuta dopo il 1° luglio 2025, l'ingresso formale del Gruppo BETA in quello di ALFA si sarebbe dovuto teoricamente perfezionare solo a partire dal 1° gennaio 2027.

L'istante chiedeva quindi se l'efficacia giuridica della fusione potesse legittimare un ingresso anticipato delle società controllate.

Il principio di continuità e la regola dell'All In, All Out

L'Agenzia delle Entrate ha risolto il quesito valorizzando il principio civilistico di continuità dei rapporti giuridici previsto in caso di fusione, in base al quale la società incorporante assume i diritti e gli obblighi delle società estinte, configurandosi come un vero e proprio successore a titolo universale.

Nel motivare il parere favorevole all'integrazione immediata, i tecnici del Fisco hanno operato un attento bilanciamento tra i principi cardine che governano l'istituto del Gruppo IVA:

• unicità del soggetto passivo: i partecipanti perdono la propria autonomia ai fini dell'imposta per dare vita a un'entità unica;

• principio dell'All in all out: il regime richiede l'inclusione obbligatoria di tutte le attività e dei soggetti legati dai vincoli previsti, vietando la permanenza separata o l'esclusione anche temporanea di società strutturalmente connesse.

Negare l'ingresso immediato delle controllate di BETA nel Gruppo ALFA avrebbe comportato una violazione del principio del "tutto dentro o tutto fuori", costringendo a escludere temporaneamente soggetti i cui vincoli erano già ampiamente esistenti e operanti all'interno del Gruppo BETA.

Salvaguardate le finalità antielusive

La pronuncia precisa che l'anticipazione del perimetro non lede la ratio antielusiva della norma, che mira a evitare la creazione di vincoli occasionali o "di comodo" al solo scopo di ottenere vantaggi fiscali. Nel caso di specie, i requisiti di accesso erano già stati ampiamente verificati e risultavano già operanti in capo all'incorporata.

Inoltre, la sicurezza per l'Erario è garantita dalle specifiche disposizioni limitative sulla compensazione dei crediti e sull'utilizzo delle eccedenze pregresse maturate prima dell'ingresso nel gruppo.

In conclusione, per effetto della fusione per incorporazione, le società facenti parte dell'ex Gruppo BETA confluiscono integralmente e senza soluzione di continuità all'interno del Gruppo IVA ALFA a partire dalla data di efficacia giuridica della fusione. Parallelamente, il Gruppo IVA BETA si intende definitivamente cessato dalla medesima data.

Fonte: Risp. AE 25 giugno 2026 n. 128