L'Agenzia delle Entrate è tornata a pronunciarsi sul tema della scissione asimmetrica utilizzata come strumento per la risoluzione dei conflitti societari interni alla compagine aziendale. Nella Risp. 25 maggio 2026 n. 107, l'amministrazione finanziaria ha confermato l'assenza di condotte elusive o abusive in un disegno di ristrutturazione aziendale volto a separare i destini imprenditoriali di due diversi rami di una stessa famiglia.

La vicenda trae origine da una situazione di impasse gestionale all'interno di una holding familiare, i cui consigli di amministrazione erano equamente composti da esponenti di due gruppi di soci, entrambi discendenti dal fondatore della società. A causa di forti contrasti sulla governance, e constatata l'impossibilità di risolvere la crisi tramite il recesso o l'acquisto delle quote di una parte a favore dell'altra, i soci hanno pianificato una complessa operazione straordinaria.

La struttura della riorganizzazione aziendale

Il piano, parzialmente modificato in sede di documentazione integrativa con la rinuncia a un iniziale conferimento di ramo d'azienda, prevede due passaggi fondamentali : in primo luogo, la cessione di quote a valore di mercato di una controllata operativa dalla sub-holding alla holding capogruppo, beneficiando del regime di esenzione PEX; in secondo luogo, una scissione parziale asimmetrica non proporzionale della stessa holding a favore di due società beneficiarie di nuova costituzione, integralmente partecipate ciascuna da uno dei due soci del gruppo familiare uscente.

Attraverso questa scissione societaria, il primo gruppo di soci mantiene il controllo della società scissa e del settore di attività originario, mentre i componenti del secondo gruppo separano i propri percorsi diventando soci unici delle due nuove realtà, a cui vengono assegnate liquidità aziendali, partecipazioni e asset immobiliari.

Imposte dirette: neutralità fiscale e prosecuzione dell'attività

L'Agenzia delle Entrate, richiamando la disciplina sull'evasione fiscale e l'elusione fiscale, ha analizzato l'operazione partendo dalla ricerca di un eventuale vantaggio fiscale indebito.

Per quanto riguarda le imposte dirette, il parere ricorda che la scissione è un'operazione che gode di neutralità fiscale ai sensi del testo unico delle imposte sui redditi. Affinché non emergano profili elusivi, la scissione non deve surrogare la liquidazione della società o l'assegnazione dei beni ai soci per rinviare la tassazione delle plusvalenze latenti, ma deve essere finalizzata all'effettiva continuazione dell'attività d'impresa da parte di tutte le società coinvolte.

Nel caso in esame, i contribuenti hanno fornito statuti e piani industriali (business plan) volti a dimostrare lo sfruttamento economico e imprenditoriale profittevole delle risorse finanziarie e immobiliari assegnate alle nuove beneficiarie. Di conseguenza, l'amministrazione ha ritenuto l'operazione legittima e non abusiva.

Riflessi su IVA e imposte d'atto: tassazione in misura fissa

In merito al comparto dell'imposta sul valore aggiunto, il passaggio dei beni per effetto della scissione è stato confermato come fuori campo ai fini del tributo, restando fermo l'obbligo di rettifica della detrazione ove ne ricorrano i presupposti normativi. La cessione infragruppo delle quote sociali è stata invece considerata un'operazione esente.

Infine, sotto il profilo delle imposte d'atto, l'Agenzia ha ribadito che l'operazione di scissione non comporta un vantaggio d'imposta indebito, poiché le disposizioni in materia prevedono l'applicazione dell'imposta di registro e delle imposte ipotecaria e catastale in misura fissa, proprio nell'ottica di non penalizzare i processi di riorganizzazione aziendale.

Fonte: Risp. AE 25 maggio 2026 n. 107