Lo studio n. 7/2026 del Consiglio Nazionale del Notariato offre una ricognizione organica di trasformazioni, fusioni e scissioni (c.d. operazioni straordinarie) degli enti del Libro I del codice civile, a prescindere dal possesso della qualifica di ETS. 

L’analisi parte dal lungo dibattito, precedente alla riforma societaria del 2003, che tendeva a escludere associazioni e fondazioni dall’accesso alle operazioni straordinarie, ritenute riservate alle sole società lucrative. La riforma del 2003 e, soprattutto, l’introduzione dell’art. 42-bis c.c. ad opera del Codice del Terzo settore nel 2017 segnano il definitivo riconoscimento di un “diritto comune” delle operazioni straordinarie tra enti non profit, fondato sul principio di continuità patrimoniale di cui all’art. 2498 c.c.

Lo studio chiarisce che trasformazioni, fusioni e scissioni sono oggi espressamente ammesse tra associazioni riconosciute e non riconosciute, fondazioni e – in via interpretativa – comitati, con disciplina differenziata ma fortemente coordinata rispetto alle regole societarie. Viene precisato il perimetro dell’istituto, escludendo, ad esempio, che il “passaggio” da associazione non riconosciuta a riconosciuta integri una vera trasformazione, che resta invece riservata ai mutamenti tra tipi soggettivi diversi (associazione/fondazione) e alle operazioni che comportano l’ingresso o l’uscita dalla qualifica di ETS. 

Ampio spazio dello studio è dedicato alla fase preparatoria: l’organo amministrativo deve predisporre una relazione sulla situazione patrimoniale aggiornata e l’elenco dei creditori, documentazione non derogabile perché funzionale ai controlli pubblici, accanto alla relazione illustrativa ex art. 2500-sexies c. 2 c.c. rinunciabile dagli associati e, in molti casi, alla perizia di stima del patrimonio. L’individuazione degli organi competenti e dei quorum conferma, per le associazioni riconosciute, il modello assembleare rafforzato, mentre per le fondazioni – specie di partecipazione – assume rilievo centrale la volontà del fondatore e l’architettura statutaria degli organi di indirizzo.

Uno dei profili più innovativi riguarda il rapporto tra trasformazioni omogenee e disciplina dell’opposizione dei creditori ex art. 2500-novies c.c., richiamata dall’art. 42-bis ma ritenuta applicabile solo previo rigoroso giudizio di compatibilità. Per gli ETS l’uniformità degli scopi solidaristici e del sistema dei controlli, unita all’obbligo di devoluzione del patrimonio in caso di perdita della qualifica, conduce a qualificare le trasformazioni come sempre omogenee, ridimensionando la funzione dell’opposizione.

Gli atti devono essere iscritti nel registro competente – Registro delle persone giuridiche, RUNTS o Registro nazionale delle attività sportive dilettantistiche – con effetti costitutivi e coordinamento tra eventuali cancellazioni e nuove iscrizioni. Particolare attenzione è riservata alle trasformazioni da e verso fondazioni, alla definizione del corpo sociale in caso di passaggio a forma associativa e alle ricadute sulle operazioni che coinvolgono enti sportivi dilettantistici e imprese sociali, per le quali si intrecciano le discipline del Codice del Terzo settore, della riforma dello sport e del D.Lgs. 112/2017. 

Fonte: Studio n. 7/2026 del Consiglio Nazionale del Notariato