Dalla compliance spontanea alla cooperazione multilaterale

L’evoluzione degli strumenti di tax compliance non può essere letta come il risultato di interventi normativi isolati; al contrario, rappresenta l’esito di un percorso strutturale intrapreso da tempo dal legislatore, volto a valorizzare progressivamente comportamenti proattivi del contribuente e a rafforzare la compliance spontanea. In tale traiettoria si collocano istituti ormai consolidati, tra i quali il c.d. ravvedimento operoso “lungo”, cui si accompagnano, a determinate condizioni, effetti premiali anche sul piano penale.

In questo quadro, si inserisce il regime di adempimento collaborativo, che rappresenta la naturale evoluzione di un sistema che premia affidabilità e trasparenza. Il TCF assume, in particolare, una duplice funzione: da un lato, costituisce uno strumento organizzativo di rilevazione, misurazione e gestione del rischio fiscale; dall’altro, rappresenta l’elemento essenziale per l’accesso al regime. I requisiti dimensionali sono stati progressivamente ridotti: oggi il volume di affari o di ricavi richiesto è di 500 milioni di euro, dal 2028 si passerà a 100 milioni di euro. Al regime ordinario si accompagna, poi, un regime opzionale potenzialmente adottabile da tutti, il che conferma la volontà del legislatore di rendere il modello sempre più inclusivo e diffuso.

Peraltro, il regime di cooperative compliance non va visto come un punto di arrivo ma come un passaggio destinato a trovare presumibilmente un’ulteriore evoluzione anche a livello sovranazionale, come dimostrano le proposte inerenti i modelli di cooperazione multilaterale. Si pensi alla Project-Related Multilateral Cooperative Compliance e, dunque, al possibile confronto preventivo coordinato tra più Amministrazioni e contribuenti su specifici progetti transnazionali.

Oltre la compliance: il valore dei vantaggi diretti

L’adempimento collaborativo si fonda su un presupposto chiaro: la trasparenza del contribuente si traduce in maggiore certezza e, conseguentemente, in una riduzione dei conflitti. Non si tratta solo di un cambiamento tecnico ma di un vero e proprio mutamento culturale.

I benefici riconosciuti ai contribuenti che adottano un TCF e accedono alla cooperative compliance sono immediatamente tangibili.

Uno dei principali elementi di attrattività è rappresentato dal trattamento sanzionatorio. È, infatti, prevista un’esimente per le violazioni di norme tributarie connesse a rischi fiscali significativi, a condizione che tali rischi siano stati tempestivamente segnalati mediante interpelli o comunicazioni di rischio. Per tali fattispecie, le condotte dichiarative non fraudolente non assumono neppure rilevanza penale, non essendo oggetto di notizia di reato. Il contribuente può anche esercitare il c.d. “diritto al dissenso”, potendo decidere di non adeguarsi alle risposte a interpello, senza subire, però, conseguenze sanzionatorie né amministrative né penali. Una vera e propria rivoluzione copernicana.

Accanto a tali ipotesi di esclusione, il sistema contempla forme di attenuazione del trattamento sanzionatorio: per i rischi fiscali non significativi, purché ricompresi nel TCF, le sanzioni sono ridotte del 50 per cento e non possono essere applicate in misura superiore al minimo edittale.

Lo stesso regime sanzionatorio sopra descritto vale anche per la procedura di regolarizzazione dei rischi fiscali pregressi: i contribuenti ammessi al regime possono comunicare, entro 120 giorni dalla notifica di ammissione, i rischi riferiti a periodi d’imposta precedenti. Si tratta, in sostanza, di un meccanismo che consente di “mettere in sicurezza” il passato, eliminando o, comunque, comprimendo potenziali aree di rischio in posizioni definite e condivise.

A tali profili si aggiunge la riduzione dei termini di accertamento – pari a due anni rispetto a quelli ordinari, con un’ulteriore riduzione di un anno in presenza del visto pesante – che comporta un significativo abbattimento dell’orizzonte temporale entro cui l’Amministrazione finanziaria può esercitare il controllo. L’esonero dalla prestazione di garanzie per i rimborsi consente, inoltre, di ottenere più rapidamente la restituzione dei crediti tributari, evitando l’immobilizzo di risorse finanziarie.

Elemento essenziale del regime è, in ogni caso, la possibilità di instaurare un’interlocuzione preventiva e continuativa con l’Amministrazione finanziaria, che si concretizza in un confronto anticipato sui rischi fiscali individuati nell’ambito del TCF. Tale interlocuzione si realizza anche mediante la presentazione di interpelli c.d. “abbreviati”, per i quali è previsto un termine di risposta ridotto (45 giorni).

In questo contesto si inseriscono anche strumenti quali il ravvedimento guidato, che consente di regolarizzare violazioni emerse nell’ambito del sistema di controllo interno secondo modalità condivise con l’Amministrazione finanziaria.

I vantaggi indiretti: reputazione e governance

Accanto ai benefici diretti, ancorati al dato normativo, si collocano quelli indiretti, spesso meno evidenti ma, forse, di maggiore impatto strategico. Con l’adozione del TCF e l’accesso al regime, la variabile fiscale entra stabilmente nella governance aziendale. Ciò determina il rafforzamento della reputazione dell’impresa e la sua qualificazione come soggetto affidabile anche nei confronti del mercato.

Questo profilo potrebbe assumere particolare rilievo nei rapporti con il sistema bancario e finanziario, dove la trasparenza e la tracciabilità dei processi fiscali rappresentano elementi sempre più rilevanti nelle valutazioni di merito creditizio, agendo in modo positivo anche sul rating ESG. Analogamente, nei contesti di operazioni straordinarie o di accesso ai mercati dei capitali, la presenza di un sistema strutturato di gestione del rischio fiscale costituisce un presumibile fattore di attrattività per investitori e stakeholders.

Non meno significativo è il contributo sul piano organizzativo. Il TCF impone una chiara definizione di ruoli, responsabilità, flussi informativi, nonché un’adeguata segregazione delle funzioni, riducendo la dipendenza da conoscenze individuali e aumentando la resilienza dell’impresa. In questa prospettiva, il sistema di controllo fiscale si configura come uno strumento di maturazione della governance aziendale.

Il nodo dell’equilibrio

Accanto ai vantaggi, emerge una questione centrale: il rischio che i profili di carattere formale del TCF prevalgano su quelli di carattere sostanziale. Il sistema, infatti, si articola in procedure e controlli che garantiscono standardizzazione e tracciabilità ma che possono anche indurre a privilegiare la dimensione formale rispetto alla reale capacità di governare il rischio fiscale.

Resta quindi essenziale preservare l’equilibrio tra struttura e sostanza: il TCF non può tradursi in un adempimento formale ma deve rappresentare un reale strumento di gestione consapevole del rischio fiscale e, di conseguenza, di concreta trasformazione del rapporto Fisco-contribuente.

Una leva di trasformazione

La scelta del legislatore di puntare su un potenziamento del regime di adempimento collaborativo rappresenta al contempo una sfida che tanto le imprese quanto i professionisti che le assistono sono chiamati a raccogliere.

Si tratta, come evidenziato, di un vero e proprio mutamento culturale nella considerazione della variabile fiscale, che implica un ri-orientamento degli obiettivi e delle funzioni societarie: dalla tradizionale logica di minimizzazione del carico tributario si passa a un approccio incentrato sulla gestione e riduzione del rischio fiscale.

Tale evoluzione comporta, tuttavia, la necessità di un costante aggiornamento e di una progressiva evoluzione delle competenze e delle professionalità di tutti gli operatori del settore.