Regime opzionale CFC con prelievo del 15%

L’art. 4 DL 84/2025 ha modificato il c. 4-ter dell’art. 167 TUIR prevedendo la possibilità per il soggetto controllante italiano di adottare una modalità semplificata di calcolo della tassazione effettiva della controllata estera. Nello specifico, il soggetto italiano controllante può decidere di non effettuare alcuna verifica dell’effective tax rate (ETR) della controllata estera e optare per il pagamento di un importo pari al 15% dell’utile contabile netto (rettificato) dell’esercizio.

Tale regime opzionale è applicabile a condizione che:

• i bilanci delle entità controllate estere siano oggetto di revisione e certificazione, “i cui esiti sono utilizzati dal revisore del soggetto controllante ai fini del giudizio sul bilancio annuale o consolidato” (art. 167 c. 4-quater TUIR);
• l’opzione sia totalitaria (principio “all-in, all-out”) e irrevocabile per un periodo di tre anni.

In sostanza, il prelievo opzionale del 15% consente, senza svolgere i calcoli sulla tassazione effettiva, di escludere dal regime CFC le controllate non residenti che conseguono passive income per oltre un terzo dei proventi complessivi. Assolvendo un tributo del 15% sul relativo utile netto contabile, tali controllate estere sono, infatti, considerate a tassazione “non privilegiata” per un triennio.  

Regole attuative contenute nel nuovo Provvedimento

Il Provvedimento n. 106520/2026 sostituisce il Provvedimento del Direttore dell’Agenzia delle Entrate n. 213637 del 30 aprile 2024 (che disciplinava la tassazione sostitutiva sugli utili CFC, mai entrata in vigore), ridefinendo le regole attuative del regime opzionale CFC, con decorrenza 1° gennaio 2024 per i soggetti “solari”. Il Provvedimento n. 106520/2026 dispone che le opzioni esercitate ai sensi della previgente disciplina si considerano valide anche secondo il nuovo Provvedimento e restano irrevocabili fino alla scadenza del triennio.

Sulla base del nuovo Provvedimento, il prelievo del 15% è applicato sull’utile determinato con i principi contabili utilizzati ai fini del bilancio consolidato o, in mancanza, del bilancio d’esercizio, senza considerare le rettifiche di consolidamento e le eventuali svalutazioni dei valori degli attivi e gli accantonamenti a fonti rischi e oneri. Per le stabili organizzazioni si conferma che occorre far riferimento al bilancio d’esercizio della “casa madre” (comprensivo delle risultanze economiche e patrimoniali della stabile organizzazione).

L’importo dovuto, pari al 15% dell’utile contabile netto dell’esercizio, è versato dal soggetto controllante in proporzione alla quota di partecipazione agli utili, nei termini e con le modalità previste per le imposte sui redditi.

Il nuovo Provvedimento prevede, inoltre, che tutte le CFC devono sottoporre a certificazione il proprio bilancio e l’esito della certificazione deve essere utilizzato dal revisore della controllante italiana per il giudizio sul bilancio d’esercizio o consolidato. In assenza di certificazione anche per una sola CFC, l’opzione non può esercitarsi.

Il Provvedimento disciplina altresì le modalità di esercizio e di revoca dell’opzione. Più precisamente, l’opzione è esercitata dal soggetto controllante di ultimo livello per tutte le controllate che hanno più di un terzo dei propri proventi derivanti da passive income e i bilanci sottoposti a revisione e certificazione. Tale opzione si estende alle controllate estere neoacquisite che soddisfano il requisito dei passive income, senza che sia necessaria una nuova opzione.

L’opzione è irrevocabile fino alla scadenza del triennio e si intende tacitamente rinnovata per il successivo triennio, salvo revoca espressa da indicare nel quadro FC della dichiarazione dei redditi.    

Il venir meno del controllo fa cessare l’opzione solo per l’entità interessata, anche se non sono decorsi i tre anni, mentre la mancata certificazione o revisione determina la cessazione per tutte le controllate e, conseguentemente, per il soggetto controllante che l’ha esercitata.

A differenza di quanto accadeva con la tassazione sostitutiva prevista dal precedente c. 4-ter (abrogato dal DL 84/2025), i dividendi distribuiti dalle controllate che hanno pagato il prelievo opzionale del 15% si considerano provenienti da Paesi non a fiscalità privilegiata e sono, quindi, soggetti a tassazione nei limiti del 5% per i soggetti IRES. In altri termini, i dividendi percepiti in costanza di opzione di considerano “white”, con spettanza del credito per le imposte estere ai sensi dell’art. 165 TUIR. I contribuenti che, con riferimento al periodo d’imposta 2024, hanno escluso integralmente da tassazione gli utili distribuiti dalle CFC (come disponeva il “vecchio” Provvedimento n. 213637/2024), sono tenuti a versare le maggiori imposte dovute sul dividendo, senza sanzioni né interessi.

Si precisa, infine, che il soggetto controllante italiano è tenuto al monitoraggio dei valori fiscalmente riconosciuti dell’entità estera controllata sin dal primo anno di esercizio dell’opzione per poter portare in avanti — ed eventualmente utilizzare in sede di successiva tassazione per trasparenza secondo il regime ordinario — i c.d. “tax attributes” (perdite fiscali, eccedenze di interessi e/o di ROL) generati medio tempore dalla stessa entità estera. Qualora il soggetto controllante decida, invece, di non tracciare i valori fiscali, lo stesso potrà comunque optare nuovamente per il monitoraggio alla revoca o cessazione dell’opzione.  In tal caso, non si considereranno le perdite fiscali maturate antecedentemente all’esercizio dell’opzione e i valori fiscali di partenza si assumeranno pari a zero.