Ai sensi del combinato disposto degli artt. 2484 c. 3 e 2485 c. 1 c.c. gli amministratori devono accertare, senza indugio, il verificarsi di una causa di scioglimento e procedere agli adempimenti di cui all’art. 2484 c. 3 c.c., ossia all’iscrizione della dichiarazione di accertamento di tale causa di scioglimento nel registro delle imprese. Essi devono inoltre adottare le misure previste dall’art. 2447 o 2482-ter c.c., a fronte di una perdita rilevante e compiere atti di gestione compatibili con i vincoli di cui all’art. 2486 c. 1 c.c. rappresentati dalla finalità di conservazione dell’integrità e del valore del patrimonio sociale.

Il c. 2 dell’art. 2486 c.c. precisa il regime di responsabilità degli amministratori per violazione del divieto espresso nel c. 1, sancendo il principio per cui questi ultimi sono personalmente e solidalmente responsabili dei danni arrecati alla società, ai soci, ai creditori sociali e ai terzi, per gli atti o le omissioni posti in essere in spregio al limite espresso nel c. 1.

“   ” è il titolo del documento pubblicato il 24 marzo 2026 dal Consiglio e dalla Fondazione nazionali dei commercialisti. Il documento rientra nell’ambito delle attività dell’area di delega “Sistemi di controllo e revisione legale” (financial e non financial), seguita dai consiglieri nazionali Gian Luca Ancarani e Maurizio Masini.

Il Codice della crisi di impresa e dell’insolvenza ha introdotto nell’ambito dell’art. 2486 c.c. le significative modifiche contenute nel c. 3. Si tratta dei metodi determinazione e quantificazione del risarcimento del danno provocato dagli amministratori in violazione dell’obbligo di gestione conservativa del patrimonio sociale al verificarsi di una causa di scioglimento. Recependo gli indirizzi consolidatisi nelle prassi dei tribunali, le nuove previsioni esplicitano i criteri presuntivi già impiegati dalla giurisprudenza per la quantificazione del danno: il criterio del deficit fallimentare e il criterio della differenza tra i netti patrimoniali.

Il documento, dopo un inquadramento introduttivo delle molteplici tematiche e correlate problematiche in punto di responsabilità civile degli organi societari, contiene linee guida e orientamenti interpretativi che possono indirizzare l’attività dei professionisti (durante lo svolgimento delle curatele, ovvero delle consulenze tecniche d’ufficio) per la corretta misurazione del danno patrimoniale arrecato dagli amministratori (e dai sindaci per omessa vigilanza, sebbene con le limitazioni di cui all’art. 2407 c. 2 c.c.) e per la determinazione del risarcimento applicando i due criteri presuntivi.

Con maggior precisione, con riguardo al criterio dei netti patrimoniali, sono fornite linee-guida su: i) l’individuazione delle date di riferimento e le modalità di stima dei patrimoni netti da considerare per la quantificazione della differenza in relazione alla quale determinare il danno ex art. 2486 c.c.; ii) la definizione dei costi “sostenuti e da sostenere secondo un criterio di normalità” che, per espressa previsione normativa devono essere detratti dalla differenza di cui sopra.

Per quanto attiene al criterio del deficit fallimentare, è esaminato l’ambito applicativo della disposizione che ne consente l’impiego quando viene aperta una procedura concorsuale e mancano le scritture contabili o se a causa dell'irregolarità delle stesse o per altre ragioni, i netti patrimoniali non possono essere determinati, fornendo una soluzione interpretativa circa il significato da attribuire alla locuzione “per altre ragioni”.

Fonte: Com. Stampa CNDCEC 24 marzo 2026