Premessa

All'Agenzia delle Entrate viene richiesto un chiarimento in merito alla detraibilità dell'IVA addebitata in rivalsa sui “transaction cost” sostenuti da una società veicolo (“SPV”) nel contesto di una operazione di MLBO (Merger Leveraged Buy-Out) effettuata ai sensi dell'art. 2501-bis del Codice civile.

Nella Ris. 12 febbraio 2026 n. 7/E l'Agenzia delle Entrate rammenta che l'art. 19 del DPR 633/1972 (che recepisce gli artt. 168 e 169 della Direttiva 2006/112/CE) subordina l'esercizio del diritto alla detrazione dell'IVA sulle operazioni passive alla duplice condizione che:

1. il soggetto che invoca il diritto alla detrazione risulti “soggetto passivo IVA”;
2. i beni e i servizi acquistati con l'addebito dell'IVA in rivalsa siano impiegati dal soggetto passivo ai fini dell'effettuazione di operazioni imponibili o a esse assimilate, ai fini dell'esercizio del diritto di detrazione.

Soggetto passivo IVA

La qualifica di soggetto passivo ai fini IVA richiede l'esercizio effettivo di un'attività economica e, nel caso di società holding, l'art. 4, comma 5 esclude che esercitino attività commerciale i soggetti la cui attività consista nel mero possesso di attività finanziarie non strumentale, né accessorio, ad altre attività esercitate dall'operatore economico, considerandoli, dunque, privi ipso iure dei requisiti per essere considerati soggetti passivi di imposta. Quindi, in presenza di una situazione in cui una holding esercita quale attività la sola detenzione di partecipazioni, senza interferire in alcun modo nella gestione delle società controllate, non può essere riconosciuto il diritto alla detrazione dell'IVA, risultando la stessa priva dello status di soggetto passivo ai fini del tributo.

Analogo approccio è applicabile anche alle holding che svolgono il ruolo di società veicolo (SPV) nell'ambito di operazioni di fusione a seguito di acquisizione con indebitamento, senza svolgere ulteriori attività di indirizzo, coordinamento o altri interventi nella gestione delle società partecipate.

Attività economica imponibile

Il principio di neutralità dell'IVA esige che le prime spese di investimento effettuate ai fini dell'avvio di un'attività economica imponibile siano considerate già esse stesse espressive di attività economiche che attribuiscono il diritto alla detrazione (Corte di Giustizia UE sent. 12 novembre 2020, causa C-42/19, Sonaecom SGPS SA, punto 39).

Tenuto conto che, nell'ambito di operazioni di fusione a seguito di acquisizione con indebitamento, le società veicolo sono costituite non con la funzione di mera detenzione di partecipazioni, ma al fine di consentire l'espletamento di questa particolare tipologia di operazioni, l'Agenzia delle Entrate ritiene che i costi di transazione dalle stesse sostenuti vanno considerati spese sostanzialmente prodromiche all'avvio dell'attività economica della società target e come tali detraibili.

Nel contesto delle operazioni in argomento la SPV svolge un ruolo “prodromico” e “preparatorio” all'esercizio dell'attività economica che verrà esercitata in esito all'acquisizione della società target. L'attività effettuata e i costi sostenuti dalla SPV sono, infatti, preordinati a consentire la prosecuzione e diretta gestione dell'attività svolta dalla società target, a valle del processo di riorganizzazione operativa e finanziaria realizzato con l'unitaria operazione di MLBO che si perfeziona con la fusione tra la società veicolo e la target. La SPV, pertanto, si qualifica come soggetto passivo IVA in ragione del nesso individuabile tra i predetti costi e le operazioni attive (imponibili) che saranno effettuate dalla società risultante dalla fusione.

Fonte: Agenzia delle Entrate, Risp. 12 febbraio 2026 n. 7/E