L'Agenzia delle Entrate, con la Risp. AE 9 febbraio 2026 n. 23, ha fornito precisazioni in merito all'ambito di applicazione dell'affrancamento straordinario introdotto dall'articolo 14 del decreto legislativo 13 dicembre 2024, n. 192.

Il caso e il quesito del contribuente

Una società (ALFA s.a.s.) aveva incorporato un'altra entità generandone un disavanzo da fusione imputato ad avviamento. Tale maggior valore era stato riconosciuto fiscalmente tramite il versamento dell'imposta sostitutiva prevista dagli articoli 172 c. 10-bis e 176 c. 2-ter TUIR.

L'istante riteneva che la parte di capitale sociale corrispondente a tale maggior valore costituisse, di fatto, una riserva in sospensione d'imposta e che potesse quindi essere affrancata con l'aliquota agevolata del 10% per evitare la tassazione in capo alla società in caso di futura distribuzione.

La posizione dell'Agenzia delle Entrate

L'Amministrazione finanziaria ha espresso parere negativo, evidenziando che l'affrancamento straordinario del 10% è riservato esclusivamente a:

• saldi attivi di rivalutazione iscritti per effetto di specifiche leggi di rivalutazione monetaria;
• fondi o riserve in sospensione d'imposta esistenti nei bilanci 2023 e 2024.

Dall'analisi della disciplina dei riallineamenti nelle fusioni (artt. 172 e 176 TUIR), l'Agenzia ha rilevato che non emerge alcuna previsione che imponga un vincolo di sospensione d'imposta sulle poste di patrimonio netto in contropartita dei maggiori valori iscritti.

Poiché l'operazione di riallineamento dell'avviamento non ha generato una riserva tecnicamente "in sospensione", manca il presupposto fondamentale per accedere all'agevolazione. Di conseguenza, la società non può procedere all'affrancamento del capitale sociale ai sensi del D.Lgs. 192/2024. 

Fonte: Risp. AE 9 febbraio 2026 n. 23