Fusione e riporto delle perdite: dal 2025 contano perizia e vitalità

Premessa

Dal 2025, il riporto delle perdite fiscali nelle fusioni è consentito solo se la società incorporata supera il test di vitalità e il valore economico del patrimonio netto, attestato da perizia giurata, è sufficiente a coprire le posizioni fiscali riportate. La disciplina si applica anche alle perdite pregresse e introduce nuovi obblighi documentali per tutte le società coinvolte. Lo ha chiarito l'Agenzia delle Entrate con la Risp. AE 3 novembre 2025 n. 278.

Operazione di fusione e contesto internazionale

Al centro della disciplina si trova l'operazione di fusione per incorporazione di ALFA S.p.A. nella società ETA S.p.A., entrambe parte del Gruppo GAMMA, una realtà con presenza in oltre 80 Paesi sia europei che extraeuropei. La strategia dell'acquisizione e successiva fusione mira a rafforzare il posizionamento in mercati chiave come Italia e Spagna, dopo una valutazione dettagliata attraverso due diligence, analisi di ricavi, EBIT, normative antitrust e sinergie industriali.

Dopo l'acquisizione della società ALFA (già DELTA S.p.A.), la società capogruppo ha sostenuto la controllata con un finanziamento e ha provveduto a un'integrazione strutturale del business. L'operazione di fusione, partita...