Con la Risp. AE 20 gennaio 2026 n. 9, l'Agenzia delle Entrate fornisce un importante chiarimento interpretativo sull'applicazione del regime del realizzo controllato (art. 177, comma 2, TUIR) in assenza di un formale aumento di capitale sociale. L'Amministrazione finanziaria ha stabilito che l'apporto a patrimonio netto di una partecipazione di controllo, effettuato senza l'emissione di nuove quote ma con l'iscrizione di una riserva, può beneficiare della neutralità fiscale indotta qualora il conferente detenga già l'intero capitale della società conferitaria. Tale orientamento valorizza la sostanza economica dell'operazione di riorganizzazione societaria rispetto al dato puramente formale, semplificando gli oneri tecnici per il contribuente.

Il caso: riorganizzazione di partecipazioni tramite mandato fiduciario

La vicenda trae origine dall'istanza di interpello presentata da una persona fisica, non operante in regime d'impresa, titolare dell'intero capitale sociale di due società, Alfa S.r.l. e Beta S.r.l., entrambe detenute per il tramite di un mandato fiduciario. L'obiettivo del contribuente era di riorganizzare l'assetto di governance trasformando il controllo diretto su Alfa in un controllo indiretto tramite Beta.

L'operazione prospettata prevedeva l'apporto della partecipazione totalitaria di Alfa nella società Beta. Tuttavia, a differenza dei classici conferimenti, l'Istante ha scelto di non procedere a un aumento del capitale sociale della conferitaria Beta, preferendo l'iscrizione dell'apporto integralmente a patrimonio netto (attraverso una riserva per "versamenti in conto capitale").

Le ragioni della scelta tecnica

Le motivazioni addotte dal contribuente per evitare l'aumento di capitale sono state di natura squisitamente tecnica ed economica:

• Semplificazione procedurale: assenza della necessità di una perizia di stima ex art. 2465 c.c., non essendo previsto un aumento di capitale.
• Risparmio economico: riduzione dei costi notarili e degli oneri legati alla modifica statutaria della società conferitaria.

Il dubbio interpretativo nasceva dal tenore letterale dell'articolo 177, comma 2, del TUIR, che utilizza esplicitamente il termine "conferimenti" e presuppone, ordinariamente, la ricezione di azioni o quote a fronte del trasferimento.

Il parere dell'Agenzia: prevale la sostanza sulla forma

Nella sua analisi, l'Agenzia delle Entrate richiama preliminarmente il quadro normativo aggiornato dal decreto legislativo 13 dicembre 2024, n. 192 (in attuazione della delega fiscale), volto a razionalizzare la disciplina degli scambi di partecipazioni.

I requisiti del realizzo controllato

Il regime previsto dal comma 2 dell'art. 177 non delinea una neutralità fiscale assoluta, bensì un criterio di valutazione (cd. "realizzo controllato") in base al quale il valore di realizzo per il conferente coincide con l'incremento del patrimonio netto effettuato dalla conferitaria. Se tale incremento è pari all'ultimo valore fiscale della partecipazione presso il conferente, non emerge alcuna plusvalenza imponibile (cd. neutralità indotta).

In linea generale, l'applicazione del regime richiede che:

1. Il conferente riceva azioni o quote della conferitaria.
2. La conferitaria acquisisca o incrementi il controllo della società scambiata ai sensi dell'art. 2359 c.c..

La deroga per il socio unico

L'elemento di maggiore interesse della Risp. AE 20 gennaio 2026 n. 9 risiede nel superamento del primo requisito formale (ricezione di nuove quote) nel caso di specie. L'Agenzia osserva che l'Istante era già socio unico di Beta prima dell'operazione e lo rimane anche successivamente.

L'imputazione a capitale sociale di una parte dell'apporto non avrebbe risposto ad alcun interesse sostanziale del socio, ma sarebbe stata finalizzata esclusivamente al rispetto formale della norma. Pertanto, l'Amministrazione ritiene che il requisito sia sostanzialmente rispettato poiché l'operazione configura una mera riorganizzazione dell'assetto di controllo che non altera la posizione di dominio assoluto del soggetto conferente.