Operazioni con parti correlate e indipendenza dei sindaci in società partecipate da PA

Assonime ha pubblicato la Circ. n. 1/2026 dedicata alle operazioni con parti correlate e ai requisiti di indipendenza dei sindaci nelle società partecipate dalla Pubblica amministrazione.

Il documento commenta le novità introdotte dalla L. 118/2025, come modificata dalla Legge di Bilancio 2026, che intervengono su due fronti: disciplina delle operazioni con parti correlate ex art. 2391-bis c.c. e cause di ineleggibilità/decadenza dei componenti del collegio sindacale (art. 2399 c.c. e art. 148 c. 3 TUF), con riflessi anche sull'indipendenza degli amministratori.

Sul primo versante, la circolare evidenzia la nuova regola secondo cui non sussiste rapporto di correlazione – ai soli fini dell'art. 2391-bis c.c. – tra le pubbliche amministrazioni che non esercitano direzione e coordinamento e le società da esse partecipate, anche indirettamente. Ne consegue un alleggerimento significativo degli oneri procedurali e informativi in materia di operazioni con parti correlate per un numero rilevante di emittenti, che rappresentano il 35,8% della capitalizzazione complessiva di Borsa Italiana.

Resta tuttavia ferma l'applicazione degli standard contabili IAS 24: sul piano di bilancio le operazioni con l'azionista pubblico continuano a essere qualificate come operazioni con parti correlate, con gli obblighi informativi che ne derivano.

Sul secondo versante, la circolare dà conto dell'interpretazione autentica secondo cui, ai fini delle cause di ineleggibilità/decadenza dei sindaci e dell'indipendenza degli amministratori, per “società” si intendono solo enti privati, diversi dallo Stato e dalle pubbliche amministrazioni, che detengono partecipazioni per finalità imprenditoriali o economico‑finanziarie. Ne deriva che il rapporto di lavoro con una PA controllante non incide più, di per sé, sull'indipendenza del candidato sindaco o amministratore.

La Legge di Bilancio 2026 ha inoltre previsto espressamente che i dipendenti del MEF possano essere nominati negli organi di amministrazione e controllo delle società partecipate dallo Stato, con compensi corrisposti direttamente al Ministero. 

Nel complesso, Assonime legge la riforma come un intervento volto a valorizzare la specificità del socio pubblico, riducendo gli oneri formali sulle partecipate ma mantenendo presidi di trasparenza sostanziale, anche alla luce delle esperienze comparate, in particolare quella del Regno Unito.