La titolarità effettiva nella Pubblica Amministrazione e nelle società partecipate

Il tema della titolarità effettiva assume una declinazione peculiare quando applicato agli enti pubblici e alle società a partecipazione pubblica. Il CNDCEC, con l'informativa n. 168 del 24 novembre 2025, offre una ricostruzione sistematica che consente ai professionisti di applicare i criteri dell'art. 20 D.Lgs. 231/2007 (c.d. Decreto Antiriciclaggio) in contesti privi di struttura proprietaria in senso tradizionale. Ne emerge un approccio sostanzialistico fondato sulla responsabilità decisionale, che valorizza la funzione e il ruolo dei soggetti chiamati a esprimere volontà negoziale o gestionale. Il contributo approfondisce tali indicazioni, evidenziandone la portata e i risvolti applicativi alla luce dei diversi modelli di governance pubblica.

Il documento del Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili dedicato alla titolarità effettiva negli enti pubblici e nelle società partecipate affronta, quindi, un profilo interpretativo che, negli anni, ha generato diffuse incertezze applicative. La nozione di titolarità effettiva, definita dall'art. 20 D.Lgs 231/2007 è costruita, principalmente, attorno ai concetti di proprietà, controllo e benefici economici. Quando tali categorie sono applicate a soggetti pubblici, privi di un interesse patrimoniale proprio e caratterizzati da una missione istituzionale, i criteri normativi devono necessariamente essere adattati. Da qui...