Esenzione imposta donazione: nuda proprietà e diritti di voto di controllo ai figli

L'Agenzia delle Entrate interviene sul tema dell'esenzione dall'imposta sulle successioni e donazioni riguardo al trasferimento della nuda proprietà delle quote di maggioranza di una società a favore dei discendenti, con Risp. AE 27 ottobre 2025 n. 271. Il caso trae origine dall'istanza di una contribuente intenzionata a ristrutturare il patrimonio familiare mediante la donazione ai figli, in comunione tra loro, della nuda proprietà della quota di maggioranza, mantenendo per sé il diritto di usufrutto e una quota minoritaria. Fondamentale nella struttura dell'operazione è la presenza di una convenzione nell'atto di donazione che trasferisce ai figli la maggioranza dei diritti di voto nell'assemblea ordinaria, realizzando così il cosiddetto controllo di diritto secondo l'art. 2359 c.c.

La disciplina aggiornata dall'art. 3, comma 4-ter, del D.lgs. 346/1990, come modificata dal D.lgs. 139/2024, prevede che l'esenzione si applichi ai trasferimenti di partecipazioni che conferiscono il controllo, a condizione che questo venga mantenuto per almeno cinque anni dal trasferimento. L'agevolazione si estende anche ai trasferimenti in comunione, purché i diritti siano esercitati da un rappresentante comune designato tra i beneficiari.

Nel caso in questione, l'Agenzia riconosce che la donazione della nuda proprietà del 95% delle quote, unitamente al trasferimento dei diritti di voto, consente ai figli di acquisire e mantenere il controllo richiesto dalla normativa. La presenza di particolari diritti riservati alla donante nello statuto non incide, secondo l'Amministrazione, sulla sussistenza del controllo in capo ai figli, che potranno esercitarlo tramite il rappresentante comune.

L'Agenzia ricorda infine che il mancato rispetto delle condizioni comporta la decadenza dal beneficio e la conseguente applicazione dell'imposta in misura ordinaria, oltre a sanzioni e interessi. 

Fonte: Risp. AE 27 ottobre 2025 n. 271