Decesso del socio di una SNC: onere di provare il valore della quota

Dal decesso di un socio di una società in nome collettivo può conseguire la prosecuzione dell'attività da parte degli eredi, lo scioglimento della società, ovvero la liquidazione della quota del de cuius agli eredi medesimi. In tale ultimo caso, potrebbero generarsi delle divergenze connesse alla valutazione della quota da liquidare.

Decesso del socio di società di persone

Nell'ambito delle società di persone, ossia società semplici, società in nome collettivo e società in accomandita per azioni, qualora si verifichi il decesso di uno dei soci, gli eredi dello stesso non subentrano automaticamente alla posizione del socio deceduto. L'art. 2284 c.c. prevede, infatti, che salvo contraria disposizione del contratto sociale, in caso di morte di uno dei soci possono verificarsi tre diverse fattispecie: 

1. gli altri soci liquidano la quota del de cuius agli eredi;
2. l'attività societaria continua con gli eredi qualora questi siano consenzienti;
3. lo scioglimento della società.

Alla base del dettato normativo appena esposto, c'è il contratto sociale stipulato con il socio deceduto che è intuitus personae. Nelle società di persone, difatti, tale contratto è caratterizzato dalla considerazione personale e soggettiva del singolo contraente, “pertanto, la morte del socio non determina, la trasmissione della sua quota agli eredi, ma la trasformazione ope legis della quota del corrispondente importo pecuniario di cui diventano creditori gli eredi e debitrice la società” (Cass. 1216/2021).

Liquidazione della quota del socio agli eredi

Nei casi in cui il rapporto sociale si scioglie limitatamente ad un socio di una società di persone, quest'ultimo o i suoi eredi hanno diritto soltanto ad una somma di danaro che rappresenti il valore della quota.

La liquidazione della quota è fatta in base alla situazione patrimoniale della società nel giorno in cui si verifica lo scioglimento ed il pagamento deve avvenire entro sei mesi da tale giorno. Tuttavia, qualora vi siano operazioni in corso, il socio o i suoi eredi partecipano agli utili e alle perdite inerenti alle operazioni medesime (art. 2289 c.c.)

Nell'ipotesi di decesso di uno dei soci, gli eredi, fin dal momento dell'apertura della successione, assumono esclusivamente la posizione di creditori e, tale posizione, rimane per essi immutata anche nell'ipotesi in cui i soci superstiti decidessero di stipulare un accordo di continuazione del rapporto societario con gli eredi stessi.

L'accettazione dell'eredità del de cuius comporta solo il diritto alla liquidazione della proporzionale quota del capitale sociale spettante e non dà diritto a subentrare nella società al posto del defunto, in quanto, il rapporto sociale, non si trasmette mortis causa (Cass. 3671/2001).

Determinazione del valore della quota

In applicazione delle disposizioni contenute all'art. 2289 c.c., la determinazione del valore della quota da liquidare agli eredi deve avvenire considerando i seguenti elementi:

• la situazione patrimoniale della società nel giorno in cui si verifica lo scioglimento del rapporto sociale;
• utili o perdite relativi ad operazioni in corso.

Con riferimento alla situazione patrimoniale della società, non è possibile fare riferimento all'ultimo bilancio o, comunque, ai criteri di redazione del bilancio annuale d'esercizio, ma deve considerarsi l'effettiva consistenza del patrimonio al momento del decesso del socio.

A rendere complesso il processo di valutazione, potrebbero essere componenti patrimoniali come l'avviamento, considerando che quest'ultimo rappresenta la probabilità, fondata su elementi presenti o passati ma proiettata eminentemente nel futuro, di maggiori profitti per i soci superstiti. Pertanto, la valutazione di tale componente patrimoniale, deve considerare non solo i risultati economici della gestione passata, ma anche le prudenti previsioni della futura redditività dell'azienda (Cass. 5449/2015).

Il valore della quota di partecipazione in funzione della situazione patrimoniale della società nel momento del decesso del socio è, altresì, influenzata anche da eventuali operazioni in corso da cui possono derivare utili o perdite. Per la Corte di Cassazione, il concetto di operazioni in corso di cui all'art. 2289 c. 3 c.c. ricomprende ogni situazione idonea a determinare utili e spese che, pur non in atto e non definita al momento dello scioglimento del rapporto sociale, debba considerarsi conseguenza necessaria ed inevitabile di rapporti giuridici preesistenti. Inoltre, poiché l'operazione in corso incide sulla liquidazione della quota in relazione agli utili ed alle spese, l'operazione stessa dev'essere idonea a determinare utili e spese (Cass. 26501/2022).

Onere di provare il valore della quota

Le variabili che incidono sulla determinazione del valore della quota di partecipazione del socio defunto e, quindi, del credito vantato dagli eredi nei confronti della società, possono causare disaccordi tra parte debitrice e parte creditrice connessi alla quantificazione del suindicato valore.

In tale contesto, l'onere di provare il valore della quota del socio defunto di una società di persone incombe ai soci superstiti e non agli eredi del socio (Cass. 5809/2001, Cass. 4260/2020 e Cass. 25930/2022).