Rappresentante designato: riflessioni sulle assemblee di società quotate

Assonime ha pubblicato il position paper n. 8/2025, offrendo un’analisi sull’evoluzione delle assemblee delle società quotate, focalizzandosi sull’utilizzo del rappresentante designato in via esclusiva (RDE) e sulle implicazioni derivanti dall’attesa revisione della direttiva europea sui diritti degli azionisti. L’analisi si inserisce nel quadro normativo italiano segnato dalla recente Legge Capitali del 2024 e dalla riforma in corso del Testo Unico della Finanza (TUF), che hanno stabilizzato e ampliato la possibilità di ricorrere al RDE nelle assemblee societarie, in particolare dopo l’esperienza della pandemia e le innovazioni regolatorie introdotte per facilitare la partecipazione a distanza degli azionisti.

Il RDE consente alle società quotate di prevedere nello statuto che la partecipazione e il voto in assemblea avvengano esclusivamente tramite un rappresentante designato. Questo modello ha favorito la partecipazione degli azionisti, ma ha anche sollevato critiche da parte di investitori istituzionali e proxy advisor, preoccupati dal rischio di compressione dei diritti di discussione e di engagement in assemblea. La Commissione europea ha inoltre aperto una procedura di infrazione contro l’Italia, ritenendo che il RDE possa essere in contrasto con la direttiva europea sui diritti degli azionisti, in particolare per la possibile limitazione nella scelta del proprio rappresentante, nella presentazione di proposte e diritti informativi in assemblea. Tuttavia, Assonime sostiene che la disciplina italiana risponde a un’evoluzione fisiologica delle pratiche assembleari e che le contestazioni comunitarie siano superabili alla luce delle specificità del modello italiano, che mira a garantire trasparenza e partecipazione anticipata, con l’esercizio di tutti i diritti già nella fase preassembleare.

L’indagine Assonime, relativa alle assemblee 2024-2025, mostra che il 63% delle società quotate su Euronext Milan (120 su 191) hanno introdotto il RDE nello statuto, con una prevalenza tra le realtà di minori dimensioni, a struttura proprietaria concentrata. Solo una minoranza delle società FTSE MIB ha adottato la clausola. L’approvazione avviene con ampi quorum favorevoli, anche se alcune proposte sono state respinte soprattutto nelle società di grandi dimensioni e con assetti proprietari meno concentrati. Tuttavia, l’effettivo utilizzo del RDE per le assemblee si è consolidato soprattutto con la proroga delle norme emergenziali, mentre l’adozione statutaria del RDE è aumentata solo nel 2025 a seguito dell’entrata in vigore della Legge Capitali.

Dall’analisi e dalle survey svolte da Assonime emergono criticità e riserve da parte degli investitori istituzionali, soprattutto in relazione al rischio che il RDE limiti la possibilità di esprimere dissenso o di formulare domande e proposte last-minute in assemblea. Tuttavia, la maggior parte degli investitori consultati ammette una conoscenza solo superficiale dello strumento, mentre i dati confermano che la partecipazione assembleare non è diminuita con il RDE.

Assonime propone di mantenere la flessibilità dei modelli assembleari, lasciando alle società la scelta tra presenza fisica, assemblea virtuale, ibrida o RDE, senza imporre un formato unico. Si suggerisce di anticipare tutte le informazioni e i diritti nella fase preassembleare e di adottare best practices per l’engagement degli azionisti, aumentando la trasparenza e la comprensione dei vantaggi del RDE.